Cour d'appel, 07 mars 2024. 22/02212

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 59D Chambre commerciale 3-1 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 07 MARS 2024 N° RG 22/02212 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VDMA AFFAIRE : S.A.R.L. INTERBRANDS C/ Société ANKER TECHNOLOGY Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 25 Mars 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE N° Chambre : 4 N° RG : 2021F00247 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Dan ZERHAT Me Marie DE LARDEMELLE TC NANTERRE RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE SEPT MARS DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.A.R.L. INTERBRANDS RCS Nanterre n° 494 139 538 [Adresse 3] [Localité 1] Représentant : Me Dan ZERHAT de l'AARPI OHANA ZERHAT CABINET D'AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 731 Représentant : Me Valentin MANGENOT de la SELAS AGN AVOCATS PARIS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D214 APPELANTE **************** Société ANKER TECHNOLOGY (UK) LTD [Adresse 2] ROYAUME-UNI Représentant : Me Marie DE LARDEMELLE, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 29 Représentant : Me François LAFORGUE de la SELARL LAFORGUE QUEFFEULOU AVOCATS ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D2112 INTIMEE **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 16 Janvier 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Bérangère MEURANT, Conseiller faisant fonction de président chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Bérangère MEURANT, Conseiller faisant fonction de président, Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller, Monsieur Patrice DUSAUSOY, Magistrat honoraire, Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT, EXPOSÉ DES FAITS La société Anker Technology (UK) Ltd., ci-après dénommée la société Anker, est une filiale anglaise d'une société chinoise spécialisée dans la conception et la production d'accessoires pour téléphones mobiles et tablettes tels que câbles, chargeurs, batteries, enceintes connectées, casques, etc. La SARL Interbrands distribue en France des produits technologiques qu'elle acquiert auprès de divers fournisseurs dont la société Anker. Le 10 novembre 2017, les sociétés Interbrands et Anker ont conclu un contrat de distribution. Ce contrat a été renouvelé pour un an le 15 mars 2019. Par lettre du 18 mai 2018, la société Anker a accordé à la société Interbrands un droit de distribution exclusif de ses produits auprès des enseignes Fnac-Darty. En juin, juillet et août 2019, la société Anker a adressé à la société Interbrands plusieurs courriels de relance visant un paiement de factures de matériel échues. Ces retards ont finalement été régularisés en septembre 2019. En octobre et novembre 2019, la société Interbrands a passé auprès de la société Anker sept nouvelles commandes qui ont été livrées les 8 et 15 novembre 2019, puis trois autres les 18 novembre, 5 décembre et 12 décembre 2019. Par courriel du 18 décembre 2019, faisant suite à une relance du 12 décembre précédent rappelant à la société Interbrands que son compte présentait un solde débiteur de 61.965,04 €, dont 47.560,72 € de factures échues, la société Anker a accepté d'honorer les dernières commandes à la triple condition de la signature d'un nouveau contrat, du règlement des factures impayées et du prépaiement des commandes en suspens. Par courriel du 4 février 2020, la société Anker a mis en demeure la société Interbrands de régler sous 10 jours la somme de 61.965,04 € au titre des factures impayées. La société Anker a renouvelé cette mise en demeure par courriers recommandés des 29 mai et 25 juin 2020, en vain. Par acte d'huissier de justice du 27 novembre 2020, la société Anker a fait assigner en référé la société Interbrands devant le président du tribunal de commerce de Nanterre aux fins de voir cette dernière condamnée à lui payer par provision la somme de 61.965,04 €, outre les intérêts. Par ordonnance du 12 janvier 2021, le président du tribunal de commerce de Nanterre a dit n'y avoir lieu à référé. C'est dans ces circonstances que par acte d'huissier du 21 janvier 2021, la société Anker a fait assigner la société Interbrands devant le tribunal de commerce de Nanterre afin d'obtenir le paiement de ses factures. Par jugement du 25 mars 2022, le tribunal de commerce de Nanterre a : - Condamné la société Interbrands à payer à la société Anker Technology (UK) Ltd. la somme de 61.965,04 €, outre intérêts calculés au taux légal à compter de la date d'échéance de chaque facture et jusqu'à parfait paiement ; - Débouté la société Interbrands de sa demande en dommages et intérêts pour manquement contractuel formée à l'encontre de la société Anker Technology (UK) Ltd. ; - Débouté la société Anker Technology (UK) Ltd. de sa demande en dommages et intérêts pour résistance abusive formée à l'encontre de la société Interbrands ; - Débouté la société Interbrands de sa demande de délais de paiement ; - Condamné la société Interbrands à payer à la société Anker Technology (UK) Ltd. la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance ; - Rappelé que l'exécution provisoire du jugement est de droit. Par déclaration du 1er avril 2022, la société Interbrands a interjeté appel de ce jugement. Par ordonnance d'incident du 9 février 2023, le conseiller de la mise en état a : - Débouté la société Anker Technology Ltd. de sa demande de radiation de l'appel interjeté par la société Interbrands à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Nanterre en date du 25 mars 2022 ; - Condamné la société Anker Technology Ltd. aux dépens de l'incident ; - Débouté la société Anker Technology Ltd. de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile. PRÉTENTIONS DES PARTIES Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 23 décembre 2022, la société Interbrands demande à la cour de : - Infirmer l'ensemble des dispositions du jugement dont appel, sauf en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts formulée par la société Anker Technology (Uk) Ltd. ; Statuant à nouveau, - Constater que le comportement de la société Anker Technology (Uk) Ltd. est de nature à engager sa responsabilité contractuelle ; - Constater en conséquence que c'est de matière légitime que la société Interbrands a refusé de procéder au paiement des commandes litigieuses ; - Constater que le préjudice subi par la société Interbrands du fait du comportement de la société AnkerTechnology (UK) Ltd. est de 185.271,78 € ; - Constater qu'il convient de déduire de ce montant les sommes dues au titre des factures litigieuses pour un montant de 61.965,04 € ; En conséquence, - Débouter la société Anker Technology (UK) Ltd. de ses demandes ; - Condamner la société Anker Technology (UK) Ltd. au paiement d'une somme de 185.271,78 €, au profit de la société Interbrands ; - Prononcer la compensation entre ces sommes et les sommes dues par la société Interbrands au titre des commandes non réglées ; - Constater que le solde est d'un montant de 123.306,74 €, en faveur de la société Interbrands ; - Condamner la société Anker Technology (UK) Ltd au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner la société Anker Technology (UK) Ltd aux entiers dépens. Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 11 juillet 2023, la société Anker Technology (UK) Ltd. demande à la cour de : - Confirmer le jugement rendu le 25 mars 2022 par le tribunal de commerce de Nanterre en ce qu'il a : - Condamné la société Interbrands à payer à la société Anker Technology (UK) Ltd. la somme de 61.965,04 € outres intérêts calculés au taux légal à compter de la date d'échéance de chaque facture et jusqu'à parfait paiement ; - Débouté la société Interbrands de sa demande de dommages et intérêts pour manquement contractuel formée à l'encontre de la société Anker Technology (UK) Ltd. ; - Condamné la société Interbrands à payer à la société Anker Technology (UK) Ltd. la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance ; - Rappelé que l'exécution provisoire est de droit. Au surplus, - Infirmer le jugement rendu le 25 mars 2022 par le tribunal de commerce de Nanterre en ce qu'il a débouté la société Anker Technology (UK) Ltd. de sa demande de condamnation de la société Interbrands à lui régler la somme de 6.000 € pour résistance manifestement abusive et injustifiée. Statuant à nouveau, - Débouter la société Interbrands de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions soulevées à l'encontre de la société Anker Technology (UK) Ltd. ; - Condamner la société Interbrands à verser à la société Anker Technology (UK) Ltd. la somme de 6.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance manifestement abusive et injustifiée ; - Condamner la société Interbrands à verser à la société Anker Technology (UK) Ltd. la somme de 6.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner la société Interbrands aux entiers dépens de l'instance dont les frais et droits de recouvrement. L'ordonnance de clôture a été rendue le 12 octobre 2023. Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS La société Interbrands soutient que la société Anker, dans le cadre d'une modification de sa stratégie en France, a cessé de traiter ses commandes des mois de novembre et décembre 2019, rompant les relations commerciales sans explication et sans respecter les stipulations contractuelles. Elle indique avoir été mise en difficulté vis-à-vis de ses partenaires et avoir subi une perte importante de chiffre d'affaires. Elle explique que la société Anker a tenté de lui imposer de nouvelles conditions contractuelles moins avantageuses. L'appelante soutient, en réponse à l'argumentation adverse, que lors de la rupture des relations commerciales, elle n'était redevable d'aucune facture. Au visa des articles 1217 et 1219 du code civil, elle estime qu'elle a légitimement refusé de régler les factures litigieuses ultérieures compte tenu du comportement déloyal de la société Anker qui n'a pas exécuté les commandes des mois de novembre et décembre 2019. La société Interbrands fait valoir que le manquement de la société Anker à ses obligations contractuelles lui a causé un préjudice, dès lors qu'elle a perdu les bénéfices qu'elle aurait pu tirer de la vente des produits non livrés, que la société Anker a tenté d'obtenir par la force la modification du contrat, désavantageuse pour elle, en refusant toute livraison sans signature d'un nouveau contrat et en exigeant, en dehors de toute obligation contractuelle, le paiement par avance des commandes à venir. Au visa des articles 1231-1 et 1231-3 du code civil, l'appelante réclame : - 116.847,85 € au titre de la perte de marge brute pendant la durée restant à courir du contrat, - 10.000 € au titre du préjudice d'image et de la désorganisation subie du fait du comportement de la société Anker, - 58.423,93 € au titre de la perte de chance de développer ce partenariat commercial au-delà du terme contractuel, dont à déduire la somme de 61.965,04 € au titre des factures impayées. La société Anker répond qu'en raison d'impayés antérieurs et du défaut de règlement des commandes passées aux mois d'octobre et de novembre 2019, les commandes passées les 18 novembre, 5 et 12 décembre 2019 ont été mises en attente conformément aux dispositions de l'article 1220 du code civil. Elle considère qu'elle a légitimement imposé pour toute nouvelle commande, un paiement intégral avant la livraison, ainsi qu'une clause de rétention de propriété compte tenu des impayés. La société Anker conclut par conséquent à la confirmation du jugement en ce qu'il a condamné la société Interbrands au paiement de la somme de 61.965,04 € au titre des factures impayées. Elle sollicite la condamnation de l'appelante au paiement de la somme de 6.000 € de dommages et intérêts au titre de la résistance abusive. Sur la demande en paiement des factures L'article 1217 du code civil dispose que : " La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; - obtenir une réduction du prix ; - provoquer la résolution du contrat ; - demander réparation des conséquences de l'inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter ". Par ailleurs, l'article 1219 du même code énonce que : " Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ". Enfin, l'article 1220 du code précité prévoit que : " Une partie peut suspendre l'exécution de son obligation dès lors qu'il est manifeste que son cocontractant ne s'exécutera pas à l'échéance et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour elle. Cette suspension doit être notifiée dans les meilleurs délais ". La société Interbrands ne conteste pas ne pas avoir réglé les factures suivantes dont le paiement est poursuivi par la société Anker : - la facture n°1943FR112501-1 du 4 novembre 2019 : 6.878,56 €, - la facture n°1943FR112503 du 8 novembre 2019 : 24.031,36 €, - la facture n°1944FR112502 du 8 novembre 2019 : 16.650,80 €, - la facture n°1945FR112503 du 15 novembre 2019 : 14.404,32 €, Soit la somme totale de 61.965,04 €. L'appelante communique en pièce n°5 les commandes qu'elle a passées auprès de la société Anker et qui n'ont pas été honorées par cette dernière qui ne le conteste pas. Il s'agit de trois commandes passées les 18 novembre, 5 et 12 décembre 2019 d'un montant respectif de 14.821,72 €, 15.440 € et 23.160 €. La société Interbrands produit également en pièce n°4 le courriel suivant échangé entre M. [W], responsable commercial au sein de la société Anker, et M. [S] [U], dirigeant de la société Interbrands, le 18 décembre 2019, rédigé en anglais, mais dont la traduction libre n'est pas contestée : " Bonjour [S], Je pense que nous avons une solution pour envoyer les commandes cette semaine. Avant de pouvoir envoyer ces commandes, nous avons besoin de trois choses de votre part : 1. Une copie du contrat ci-joint, signée, 2. Un paiement de tous les encours, 3. Un paiement par avance de toutes les commandes à venir ". La société Anker ne discute pas avoir soumis l'exécution des commandes précitées de la société Interbrands à la signature par cette dernière d'un nouveau contrat, au règlement des factures impayées et au prépaiement des commandes. L'appelante soutient que ces éléments caractérisent un comportement déloyal de son cocontractant ayant légitimé son refus de payer les factures des 8 et 15 novembre 2019. Cependant, la société Anker communique plusieurs courriels adressés à la société Interbrands entre les mois de juin et septembre 2019 démontrant qu'elle a été confrontée à des difficultés de recouvrement des factures incombant à cette dernière. Ainsi que l'ont rappelé les premiers juges, par un premier courriel du 17 juin 2019, Mme [I], salariée de la société Anker, a signalé à la société Interbrands que son compte présentait un solde débiteur d'un montant de 25.752,30 €. Par un deuxième courriel du 3 juillet 2019, Mme [I] a indiqué à l'appelante que son compte était à nouveau débiteur de la somme de 17.347,65 €. Elle précisait qu'aucune nouvelle livraison ne serait effectuée avant le paiement intégral de cette somme. Par mail du 15 juillet 2019, à défaut de règlement, Mme [I] adressait un rappel à la société Interbrands. Le 14 août 2019, Mme [I] informait l'appelante que le montant des factures impayées avait atteint la somme de 101.589,74 €. Par courriel du 24 août 2019, Mme [I] rappelait à la société Interbrands qu'elle restait redevable de la somme de 76.961,76 €. A défaut de règlement intégral, par mail du 4 septembre 2019, Mme [I] indiquait à l'appelante que le montant de sa dette était de 31.577,92 €. Il apparaît ainsi qu'à la date à laquelle la société Anker a soumis l'exécution des commandes aux conditions précitées, la société Interbrands avait manqué de manière répétée à son obligation contractuelle de règlement des factures à leur échéance, amenant le montant de l'impayé à la somme supérieure à 100.000 €. Il est constant que la situation financière n'a pu être régularisée qu'au cours du mois de septembre 2019. Par ailleurs, la société Anker a été confrontée au cours du mois de décembre 2019 à de nouveaux impayés au titre des factures dont le règlement est poursuivi. En effet, les factures litigieuses, payables à 30 jours, étaient échues les 4, 8 et 15 décembre 2019. Le tribunal a pertinemment relevé que par courriel du 12 décembre 2019, Mme [I] a indiqué à M. [U], directeur général de la société Interbrands que la somme de 47.560,72 € demeurait impayée au titre des factures des 4 et 8 novembre 2019, échues depuis les 4 et 8 décembre 2019. Or, par mail en réponse du même jour, M. [U] a répondu qu'il n'y avait aucun problème si les factures concernaient la société Interbrands, ce qui est le cas, et que le paiement interviendrait dans la journée. Or, ces factures n'ont jamais été réglées, pas plus que la dernière facture du 15 novembre 2019, échue le 15 décembre 2019. Il apparaît ainsi que lors des commandes des 18 novembre, 5 et 12 décembre 2019, la société Anker avait été confrontée à des impayés récurrents et importants de la part de la société Interbrands et que les difficultés de paiement se sont renouvelées à compter du 4 décembre 2019. Dans un tel contexte et au regard des dispositions précitées de l'article 1220 du code civil, il ne peut être reproché à la société Anker d'avoir soumis, dès le 18 décembre 2019, l'exécution des commandes susvisées à la conclusion d'un nouveau contrat, dont la modification essentielle est l'insertion d'une clause de réserve de propriété, au règlement des encours et au prépaiement des commandes à venir, d'ores et déjà prévu dans le courriel de Mme [I] du 3 juillet 2019, sans opposition de la part de la société Interbrands. Si l'appelante soutient que la société Anker, par le nouveau contrat, a tenté de lui imposer des objectifs de performance trimestriels dont le non-respect permettait de prononcer la résiliation du contrat, la cour constate que l'article 5.9 relatif aux niveaux de performance ne comporte aucune stipulation fixant des objectifs chiffrés à la société Interbrands. Elle prétend également que la société Anker a décidé de mettre fin à leur collaboration dans le cadre d'une nouvelle stratégie en France. L'attestation de M. [O], directeur commercial de la société Interbrands et country manager pour la société Anker, indiquant que cette dernière a brutalement mis fin à son contrat en même temps qu'elle résiliait le contrat de distribution de la société Interbrands ne suffit pas à démontrer la stratégie alléguée, qui n'est au demeurant pas évoquée par le témoin. En conséquence, la société Interbrands n'était pas légitime à s'opposer au paiement des factures dues et n'apparaît donc pas fondée à se prévaloir des dispositions des articles 1217 et 1219 précités. Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu'il l'a condamnée à payer à la société Anker la somme de 61.965,04 €. La décision sera également confirmée s'agissant des intérêts. Sur les demandes indemnitaires de la société Interbrands Pour les motifs précités, la société Anker a légitimement soumis l'exécution des dernières commandes à la régularisation d'un nouveau contrat, au règlement de l'encours et au prépaiement des commandes. La société Interbrands est donc mal fondée à solliciter l'indemnisation de préjudices ayant résulté du défaut de livraison des matériels commandés. Par ailleurs, comme l'a justement retenu le tribunal, l'article 6.3 du contrat de distribution du 15 mars 2019 permettait à la société Anker de résilier le contrat 10 jours après avoir notifié à la société Interbrands le défaut de paiement des factures, ce que l'intimée justifie avoir fait par courrier non contesté du 4 février 2020. Aussi, la suspension par la société Anker de ses obligations ne saurait être considérée comme brutale et abusive, ce d'autant que pour les motifs précités, cette suspension était légitime. En conséquence, le jugement déféré doit également être confirmé en ce qu'il a débouté la société Interbrands de ses demandes indemnitaires à ce titre. Sur la demande indemnitaire au titre de la résistance abusive Alors que l'appréciation inexacte qu'une partie fait de ses droits ne suffit pas à caractériser une faute, les premiers juges ont à raison souligné que la société Anker ne rapporte pas la preuve de la mauvaise foi de la société Interbrands, ni celle d'un préjudice distinct du retard de paiement d'ores et déjà indemnisé par les intérêts de retard. Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté la société Anker de sa demande indemnitaire. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile Au regard de la solution du litige, le jugement doit être confirmé des chefs des dépens et de l'article 700 du code de procédure civile. La société Interbrands qui succombe, sera condamnée aux dépens d'appel, en ce non compris les frais de recouvrement qui constituent une créance éventuelle. La société Interbrands sera également condamnée à payer à la société Anker la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles. PAR CES MOTIFS La Cour, statuant par arrêt contradictoire, Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ; Condamne la société Interbrands aux dépens d'appel, en ce non compris les frais de recouvrement ; Condamne la société Interbrands à payer à la société Anker Technology (UK) Ltd. la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Bérangère MEURANT, Conseiller faisant fonction de président, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le greffier, Le conseiller,