Tribunal judiciaire, 17 novembre 2025. 20/06228

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES Première Chambre JUGEMENT 17 NOVEMBRE 2025 N° RG 20/06228 - N° Portalis DB22-W-B7E-PWUG Code NAC : 63B DEMANDERESSES : S.A.S. [7], immatriculée au RCS d’Angoulème sous le numéro [N° SIREN/SIRET 4], dontle siège social est situé [Adresse 13], prise en la personne de son Président domicilié en qualité audit siège S.A.R.L. [12], immatriculée au RCS d’Angoulème sous le numéro [N° SIREN/SIRET 5], dont le qiège social est ditué [Adresse 13], prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège S.A.R.L. [11], immatriculée au RCS d’Angoulème sous le numéro [N° SIREN/SIRET 2], dont le siège social est situé [Adresse 13], prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège représentées par Me Monique TARDY, avocat au barreau de VERSAILLES, toque 620 avocat postulant, et Me Pierre COSSET de la SELARL COSSET-GROSSIAS, avocat au barreau de CHARENTE, avocat plaidant DEFENDEUR : Maître [S] [L] [Adresse 1] [Localité 3] représenté par Me Marc MANDICAS, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant, toque 231 et Me Philippe BERN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant Copie exécutoire : Me Monique TARDY, avocat au barreau de VERSAILLES, toque 620 Me Marc MANDICAS, avocat au barreau de VERSAILLES, toque 231 ACTE INITIAL du 19 Novembre 2020 reçu au greffe le 01 Décembre 2020. DÉBATS : A l'audience publique tenue le 08 Septembre 2025, Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente, et Madame MARNAT, Juge, siégeant en qualité de juges rapporteurs avec l’accord des parties en application de l’article 805 du Code de procédure civile, assistées de Madame BEAUVALLET, Greffier,ont indiqué que l’affaire sera mise en délibéré au 17 Novembre 2025. MAGISTRATS AYANT DÉLIBÉRÉ : Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente Madame DAUCE, Vice-Présidente Madame MARNAT, Juge EXPOSÉ DU LITIGE Monsieur [F] [T] a confié à Maître [S] [L], avocat au Barreau de Paris, une mission de restructuration du groupe de sociétés dont le capital était détenu par plusieurs membres de sa famille, ayant décidé, avec Monsieur [M] [T] de reprendre les entreprises du groupe alors que certains membres de leur famille avaient fait part de leur volonté de céder les participations détenues dans ces sociétés. Maître [S] [L] a adressé, le 28 août 2012, à Monsieur [F] [T] un projet des opérations à effectuer en vue de réaliser ces objectifs selon le cadre suivant : 1) Constitution d’une société holding entre Messieurs [F] et [M] [T] avec : - Apport des participations détenues dans les 3 sociétés du groupe (Sociétés [11], [14], [9]), la société holding (qui sera dénommée société [7]) devenant actionnaire et associée de ces trois sociétés, - Cession des participations détenues par chacun des autres membres de la famille [T] à la société holding. 2) Restructuration interne du groupe avec deux objectifs : - Regroupement au sein d’une même entité juridique des activités commerciales de la SCS [11] et de la SARL [14], - Regroupement au sein d’une même entité juridique des différents biens immobiliers détenus par la SCS [11] et par la SARL [14], ainsi que les terrains en indivision. 3) Procédés de restructuration à mettre en œuvre : - Fusion entre la SCS [11] et la SARL [14] avec absorption de la SARL [14] par la SCS [11], - Apport de la branche complète d’activité de distillerie et de négoce à une société nouvelle à constituer, dans le cadre d’un apport partiel d’actif, - Distribution à la société holding des titres de cette société après l’opération de fusion absorption. 4) Restructuration du groupe constitué d’une société holding détenant des participations dans deux sociétés : - Deux sociétés opérationnelles de distillerie et de négoce, - Une société immobilière détenant les immeubles dans lesquels les deux sociétés opérationnelles exploitent leurs activités. Par la suite, la société holding, SAS [7], a été constituée entre Monsieur [F] [T] et Monsieur [M] [T] selon statuts rédigés par Maître [L] et signés le 8 octobre 2012. Par acte sous-seing privé du 6 décembre 2012, rédigé par Maître [L], la SCS [11] a fait apport, sous diverses conditions suspensives, à la SARL [14], « de l’ensemble des biens et droits composant la branche complète et autonome d’activité de distillation des vins de la région délimitée de [Localité 8], le commerce de gros des vins, eaux de vie et autres produits de la vigne dans la même région, ainsi que le transport desdites marchandises », moyennant l’attribution de 103 parts sociales nouvelles de la SARL [14] créées à titre d’augmentation de son capital social, et prime d’apport. Il était stipulé dans cet acte que : «Le présent apport, qui comprend l’ensemble des éléments constituant une branche complète d’activité au sens de l’article 210 B du Code Général des Impôts, est placé sous le régime spécial des fusions prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts.» Ce contrat d’apport partiel d’actif a fait l’objet de deux avenants les 18 avril et 30 juin 2013 pour modifier une erreur arithmétique sur le montant de la fiscalité latente à prendre en compte dans le passif supporté par la société bénéficiaire puis pour modifier une erreur matérielle d’affectation dans l’actif et le passif apporté. Par décision en date du 18 avril 2013, la SAS [7] a entériné l’apport partiel d’actif de la SCS [11] devenue la SARL [12] au profit de la SARL [14] devenue la SARL [11] et sa rémunération par attribution de 200 parts de 100 euros. Les statuts des sociétés SARL [11] et SARL [12] ont été modifiés en ce sens. Le 17 mars 2014, la société [7], associée unique de la SARL [12], a décidé d’une part, de la distribution d’un acompte sur dividendes d’un montant de 478.901,91 euros à son profit payé par l’attribution de 191 parts sociales de la SARL [11] et d’autre part, de la réduction de capital de la SARL [12] en contrepartie de l’attribution à son profit de 9 parts sociales de la SARL [11]. Maître [S] [L] a rédigé deux demandes d’agréments : - le 14 avril 2014 : la société [12] formule une demande d’agrément prévue à l’article 115-2 du Code Général des Impôts pour attribuer gratuitement les titres de la [11] reçus en rémunération de son apport partiel d’actif placé sous le régime fiscal des fusions de plein droit au profit de l’associé unique, la société [7], - le 24 juillet 2014 : la société [12] formule une demande d’agrément fondée sur l’article 210-B du Code Général des Impôts dans le cadre de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité distillation à la société [11] réalisé le 18 avril 2013. ***** Les sociétés [7], [11] et [12] ont fait l’objet d’une vérification de comptabilité et des propositions de rectifications leur ont été notifiées par la Direction Générale des Finances Publiques le 20 juillet 2015. Pour la SARL [12], l’administration fiscale, après avoir constaté que cette société avait, antérieurement à l’apport partiel d’actif, donné en location gérance son fonds de commerce à la SARL [11] et faisant application de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-20-20-20120912) selon laquelle l’apport des éléments incorporels et corporels d’un fonds de commerce donné en location-gérance à la société locataire-gérante n’est susceptible de bénéficier du régime de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du CGI que selon la procédure d’agrément prévue au 3 de l’article 210 B du code général des impôts, a considéré que la branche d’activité apportée par la Société [12] devait être qualifiée d’actif isolé et non de branche complète d’activité et que l’opération n’était pas éligible de plein droit à ce régime de faveur. Par ailleurs, l’administration fiscale a relevé que la demande d’agrément se trouvait entachée de forclusion au regard des dispositions de l’article 1649 nonies, dès lors qu’elle avait été déposée le 24 juillet 2014 soit plus de 15 mois après la date d’effet juridique de l’opération d’apport d’actif, laquelle est intervenue le 18 avril 2013. Elle a appliqué le régime d’imposition de droit commun et décidé que la plus-value afférente aux apports réalisés par la SARL [12] placée à tort en sursis d’imposition devait être prise en compte au titre de l’exercice au cours duquel elle avait été réalisée et faire l’objet d’une imposition immédiate. Elle a calculé la plus-value taxable sur la base de l’évaluation du fonds de commerce (700.000 euros) et des éléments amortissables (43.500 euros) soit 743.500 euros. Après imputation du déficit déclaré avant contrôle (49.944 euros), l’administration fiscale a chiffré l’impôt sur les sociétés supplémentaire après contrôle dû par la SARL [12] à la somme de 220.120 euros, outre les intérêts de retard à compter du 1er janvier 2015, soit 6.163 euros au 31 juillet 2015. Pour la SARL [11], le contrôle avait concerné les droits d’enregistrement relatifs à l’apport partiel d’actif et l’administration fiscale, estimant que le régime de faveur n’était pas applicable, a chiffré selon les règles de droit commun le montant des droits d’enregistrement dus à la somme de 32.775 euros. La société ayant réglé un droit fixe de 375 euros, le montant de la rectification au titre des droits d’enregistrement s’est élevé à 32.400 euros (32.775 euros – 375 euros) outre les intérêts de retard à compter du 1er janvier 2015, soit 2.980 euros au 31 juillet 2015. Pour la SAS [7], l’administration fiscale a estimé que l’apport partiel d’actif ne pouvait être placé ni de plein droit sous le régime de l’article 210 A du CGI (régime de faveur des fusions), s’agissant de l’apport d’un fonds de commerce donné en location-gérance, ni sous le régime de la procédure d’agrément prévue par l’article 210 B du code général des impôts, les demandes d’agrément ayant été déposées postérieurement à la réalisation des opérations litigieuses. Elle a constaté que la SARL [12] avait procédé à la distribution en faveur de la SAS [7] des titres de la SARL [11] en l’absence de l’agrément prévu à l’article 210 B du code général des impôts concernant l’opération d’apport partiel d’actif et en l’absence de l’agrément prévu à l’article 115 du code général des impôts concernant l’attribution des titres. L’administration fiscale a analysé cette attribution de titres comme une distribution de dividendes constituant un revenu mobilier imposable à hauteur de la somme de 501.468 euros au titre de l’impôt sur les sociétés. Après imputation du déficit déclaré avant contrôle (69.758 euros), l’administration fiscale a chiffré l’impôt sur les sociétés supplémentaire après contrôle dû par la SAS [7] à la somme de 298.751 euros, outre les intérêts de retard à compter du 1er janvier 2015, soit 9.560 euros au 31 juillet 2015. Ces impositions supplémentaires ont été mises en recouvrement le 23 novembre 2015. ***** Les sociétés [7], [12] et [11] ont contesté ces impositions en présentant chacune une réclamation à la Direction spéciale de contrôle fiscal du Centre des Finances Publiques d’[Localité 6] par trois courriers du 3 février 2016 qui ont fait l’objet de décisions implicites de rejet. Elles ont ensuite saisi les juridictions compétentes. Le tribunal administratif de POITIERS, dans un jugement du 11 décembre 2018, confirmé par la cour administrative d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 30 juin 2020, a fait droit à la demande subsidiaire présentée par la société [7] et décidé que les gains réalisés par la société à raison de l’attribution le 17 mars 2014 de titres de la SARL [11] devaient être taxés au titre de l’année 2014 selon le régime des sociétés mères. Il a rejeté le surplus de la requête. Le tribunal administratif de POITIERS, dans un jugement du 11 décembre 2018, confirmé par la cour administrative d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 30 juin 2020, a rejeté la requête de l’EURL [12]. Le tribunal de grande instance d’Angoulême, saisi par la SARL [11], dans un jugement en date du 31 mai 2018 confirmé par un arrêt en date du 8 juin 2021 de la cour d’appel de Bordeaux, a annulé l’avis de mise en recouvrement du 23 novembre 2015. ***** Par acte d’huissier de justice en date du 19 novembre 2020, la SAS [7], la SARL [12] et la SARL [11] ont saisi le tribunal judiciaire de Versailles d’une action en responsabilité civile professionnelle à l’encontre de Maître [S] [L]. Par ordonnance en date du 3 janvier 2023, le juge de la mise en état a constaté l’extinction de l’incident qui avait été soulevé par Maître [S] [L] aux fins de voir déclarer l’action prescrite, celui-ci s’en étant désisté. Aux termes de leurs conclusions en réponse n°4, signifiées par voie électronique le 5 février 2024, les sociétés SAS [7], SARL [12] et SARL [11] demandent au tribunal de : « Vu l’article 47 du Code de Procédure Civile, Vu l’article 1147 du Code Civil applicable à la cause, DECLARER recevables et bien fondées en leur action les Sociétés [12], [11] et [7], JUGER que Maitre [S] [L] a commis une faute en plaçant l’apport partiel d’actif sous le régime de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du CGI, alors que la SARL [12] ne pouvait en bénéficier du fait de la location-gérance consentie à la SARL [11], sauf à déposer une demande d’agrément préalable prévue au 3 de l’article 210 B du CGI. JUGER que Maitre [S] [L] a commis une faute en déposant les demandes d’agrément prévues au 3 de l’article 210 B du CGI et au 2 bis de l’article 115 du CGI postérieurement à l’apport partiel d’actif et à l’attribution des parts de la SARL [11] à la SAS [7]. JUGER que les redressements fiscaux dont les Sociétés [12], [11] et [7] ont fait l’objet, sont la conséquence des fautes commises par Maitre [S] [L]. En conséquence, CONDAMNER Maitre [S] [L] à payer, en réparation de leur préjudice financier: - à la SARL [12], la somme de 249.906 €. - à la SARL [11] la somme de 12.825 €. - à la SAS [7] la somme de 20.448 €. ORDONNER que ces sommes soient productives d’intérêts au taux légal à compter de l’assignation. DEBOUTER Maitre [S] [L] de toutes ses demandes, fins et conclusions. CONDAMNER Maitre [S] [L] à payer aux Sociétés [12], [11] et [7] la somme de 5.000 € chacune, en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile. DECLARER n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir. CONDAMNER Maitre [S] [L] aux entiers dépens. » Elles reprochent à Maître [S] [L] d’avoir commis plusieurs fautes, susceptibles d’engager sa responsabilité civile professionnelle, en : - plaçant l’apport partiel d’actif effectué par la SARL [12] à la SARL [11] de plein droit sous le régime spécial des fusions prévu à l’article 210 A du code général des impôts permettant d’exonérer de l’impôt sur les sociétés les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif apportés, alors que la SARL [12], anciennement dénommée « [11] » avait donné le 23 mars 1998, le fonds de commerce de « distillation des vins de la région délimitée de [Localité 8] » compris dans l’apport partiel d’actif, en location-gérance à la SARL [11], anciennement dénommée « [14] ; - déposant une demande d’agrément prévue au 3 de l’article 210 B du code général des impôts postérieurement à l’opération d’apport partiel d’actif, alors qu’il devait, selon elles, le faire préalablement ; - concernant la SAS [7] et l’attribution à son profit des parts de la SARL [11], déposant la demande d’agrément, prévue au 2 bis de l’article 115 du code général des impôts, postérieurement à l’apport partiel d’actif et à l’attribution des parts. Elles soulignent que Maître [S] [L] ne pouvait ignorer que la SARL [12] avait donné son fonds de commerce en location-gérance à la SARL [11] puisque l’acte d’apport partiel d’actif rédigé par ses soins, mentionne expressément l’existence de ce contrat liant les deux sociétés. Elles ajoutent qu’il ne pouvait méconnaître la doctrine administrative qui considère que dans cette hypothèse, il n’est possible de bénéficier du régime de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du CGI que selon la procédure d’agrément prévue au 3 de l’article 210 B du CGI et elles lui reprochent, dans ces circonstances, d’avoir déposé la demande d’agrément après la réalisation de l’apport partiel d’actif alors qu’il aurait dû le faire avant l’opération. Elles lui reprochent un deuxième dépôt tardif de demande d’agrément, relative à la procédure d’attribution des parts de la SARL [11] à la SAS [7]. S’agissant du lien de causalité avec leur préjudice financier, elles font valoir qu’elles n’ont pu bénéficier des agréments de l’administration fiscale prévus à l’article 210 B 3 du CGI dans le cadre de la fusion et à l’article 115 du CGI dans le cadre de l’attribution des parts de la SARL [11], de sorte qu’elles n’ont pu bénéficier des exonérations prévues par le CGI, en déduisant que les fautes de Maître [L] sont directement à l’origine des redressements fiscaux. Elles relèvent la contradiction de leur ancien conseil qui prétend ne pas avoir sollicité le premier agrément au motif que cela ne lui apparaissait pas nécessaire dès lors qu’il estimait que le régime applicable aux fusions était de plein droit alors, d’une part, que cette procédure s’imposait au regard de la doctrine administrative alors en vigueur et, d’autre part, qu’il a bien fait cette demande d’agrément, mais tardivement. Elles soutiennent que les agréments leur auraient été accordés, au regard de la note établie en juillet 2017 par la société d’avocats [15]. Elles ajoutent que Maître [L] avait conçu l’ensemble de l’opération de restructuration, de sorte qu’il savait nécessairement qu’il serait amené à demander des agréments pour respecter les dispositions du code général des impôts. Elles évaluent leur préjudice financier de la façon suivante : - 249.906 euros pour la SARL [12] correspondant à l’impôt supplémentaire sur les sociétés dû à la suite du redressement fiscal et aux intérêts de retard pour les sommes de 220.120 et 6.163 euros, à la perte des déficits reportables pour la somme de 16.648 euros, et aux frais d’avocat exposés pour la procédure devant les juridictions administratives pour la somme de 6.975 euros ; - 12.825 euros pour la SARL [11] correspondant aux frais d’avocats pour la procédure judiciaire qui a abouti à l’annulation de l’avis de mise en recouvrement, relevant que la procédure a été rendue nécessaire du fait des fautes commises par Maître [L] ; - 20.448 euros pour la SAS [7] correspondant à l’imposition subsistant suite à l’arrêt de la cour administrative d’appel soit 8.358 euros, et aux frais d’avocat pour 12.090 euros. Aux termes de ses conclusions en défense n°4 signifiées par voie électronique le 24 novembre 2023, Maître [S] [L] demande au tribunal de : « Vu les articles 1147 (ancien) et 1231-7 du Code civil, l’article L 761-1 du Code de justice administrative, les articles 514-1, 514-5, 519 et 700 du Code de procédure civile: - débouter les Demanderesses de l’ensemble de leurs prétentions ; - les condamner solidairement à régler au Défendeur la somme de 7.500 € au titre de l’article 700 du CODE DE PROCEDURE CIVILE. - les condamner aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Marc Mandicas, avocat aux offres de droit en application de l’article 699 du code de procédure civile ; Subsidiairement : Si, par extraordinaire, le Tribunal croyait devoir entrer en condamnation a l’encontre du Défendeur : - ne pas en prononcer l'exécution provisoire ou à tout le moins, l'assortir d'une constitution de garantie dans les conditions visées aux articles 514-5 et 519 du CPC; - dire que les intérêts au taux légal courraient a compter du prononcé du jugement et non de l’assignation introductive d’instance ». Il distingue les fautes qui lui sont reprochées par chacune des sociétés et conteste les préjudices qui en résulteraient. S’agissant de la société SARL [12], il ne nie pas ne pas avoir sollicité l’agrément prévu à l’article 210 B 3 du CGI pour bénéficier du régime fiscal de fusion de sociétés mais il estime qu’il est faux d’affirmer que cet agrément aurait été de droit puisque l’erreur de l’avocat était précisément de croire que le régime fiscal applicable aux fusions l’était de plein droit. Il conteste qu’il existe un préjudice en lien avec cette erreur, indiquant que la société ne démontre pas que l’agrément lui aurait été accordé ni qu’elle aurait respecté les conditions auxquelles l’agrément aurait été soumis, à savoir notamment la conservation des parts reçues en contrepartie de l’apport, pendant au moins trois ans, relevant que justement, tel n’a pas été le cas. Il ajoute que l’agrément n’exonérait pas l’imposition sur la plus-value mais mettait en sursis l’imposition, de sorte que la société ne peut répercuter sur lui une imposition qu’elle aurait, tôt ou tard, dû supporter. Il rappelle que l’impôt mis par la loi à la charge d’un contribuable ne saurait constituer un préjudice indemnisable, et qu’en l’espèce, l’opération de restructuration était indispensable. Il relève enfin que des frais d’avocat sont réclamés alors qu’il n’est pas justifié de la pertinence des recours qui n’ont abouti à aucun dégrèvement. S’agissant de la société [7], il formule les mêmes observations sur les fautes reprochées. Quant aux préjudices dont il est demandé l’indemnisation, il rappelle que les recours ont abouti à des dégrèvements substantiels et en déduit que les frais de procédure sont en lien avec une faute de l’administration fiscale et non avec la faute de l’avocat. Il déduit de la confirmation du jugement par la cour administrative d’appel que les frais exposés n’étaient pas pertinents. Pour la société [11], il rappelle qu’il n’existe plus de préjudice fiscal. Il indique là encore que les frais de procédure sont en lien avec une faute de l’administration fiscale et non avec la faute de l’avocat. Le tribunal renvoie expressément aux dernières conclusions des parties pour un plus ample exposé de leurs moyens et prétentions, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile. La clôture de l’instruction est intervenue le 7 juin 2024 par ordonnance du même jour. L’affaire a été appelée à l’audience du 08 septembre 2025 et mise en délibéré au 17 novembre 2025. MOTIFS En préambule, il convient de rappeler que le tribunal n'est pas tenu de statuer sur les demandes de “constatations”, de “donner acte”, de “dire et juger” qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques mais constituent en réalité des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes. Sur la responsabilité de Maître [L] Sur le principe de la responsabilité Engage sa responsabilité civile à l'égard de son client sur le fondement de l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige, l'avocat qui commet un manquement dans sa mission de conseil juridique, notamment du fait de conseils erronés ou de ceux omis, ainsi que du défaut de validité ou d'efficacité des actes à la rédaction desquels il a participé, sans possibilité de s'exonérer en invoquant les compétences personnelles de son client ou l'intervention d'un autre professionnel. L'avocat est tenu d'accomplir, dans le respect des règles déontologiques, toutes les diligences utiles à la défense des intérêts de son client, étant investi d'un devoir de compétence. Il résulte des dispositions de l’article 1649 nonies du CGI que toute demande d’agrément auquel est subordonnée l’application d’un régime fiscal particulier doit être déposée préalablement à la réalisation de l’opération qui la motive. En l’espèce, il est incontestable que la demande d’agrément, formée sur le fondement de l’article l'article 210 B 3 du Code Général des Impôts, a été présentée à l’administration fiscale alors que les opérations pour lesquelles l’agrément était nécessaire avaient déjà été réalisées. Maître [L] était parfaitement conscient du caractère tardif de sa demande puisque la pièce n°10 des demanderesses, qui est le document qu’il a établi, intitulé “DEMANDE D’AGREMENT” indique en page 12 : “La société [12] sollicite le relevé de forclusion de sa demande. (...) Apportant son fonds de commerce de distillerie, la société [12] a assimilé l’opération à un apport de branche complète et autonome d’activité. Or, la doctrine administrative sur les mesures d’assouplissement concernant la notion de branche complète d’activité considère que l’apport d’une activité donnée en location-gérance porte sur des éléments d’actifs isolés et s’apparente à une opération patrimoniale de la société apporteuse devenue bailleur de fonds de commerce. (...) La société [12] sollicite la clémence du Bureau des agréments eu égard à sa confusion, ainsi que la recevabilité de sa demande par un relevé de forclusion”. Le dépôt tardif de la demande d’agrément est donc constitutif d’une faute imputable à Maître [L]. Sa responsabilité civile professionnelle est engagée de ce chef. S’agissant de la demande d’agrément formée sur le fondement de l’article 115-2 du CGI visant à permettre d’attribuer gratuitement des titres de la société [11] à la société [7], elle est également postérieure à la distribution des parts. Il s’agit également d’une faute, imputable à Maître [L] dont la responsabilité civile professionnelle engagée. Sur la demande de réparation des préjudices Le préjudice résultant d'un manquement par un avocat à ses obligations s'évalue impérativement en termes de perte de chance. Il est à cet égard de principe que la perte de chance répare de manière générale la disparition actuelle et certaine d'une éventualité favorable. Dès lors, il incombe au client qui entend voir engager la responsabilité civile de son avocat de rapporter la preuve du préjudice dont il sollicite réparation ; ce préjudice, pour être indemnisable, doit être certain, actuel et en lien direct avec le manquement commis. En l’espèce, les sociétés demanderesses soutiennent que leur préjudice est constitué d’une part, par les impositions qui ont été mises à leur charge par l’administration fiscale et d’autre part, par les frais d’avocat exposés pour contester ces impositions. Maître [L] leur répond en substance qu’il n’est pas établi que les agréments sollicités auraient été accordés et qu’elles auraient ainsi éludé les impositions qui ont été mises à leur charge. Il relève que certains recours ont abouti, de sorte que ce n’est pas sa faute qui est à l’origine des impositions mais l’erreur de l’administration fiscale. Il remet en cause les demandes formées au titre des frais d’avocat soit parce qu’ils se sont avérés inutiles, soit parce qu’ils sont en réalité imputables à l’erreur de l’administration fiscale. Il convient de déterminer le préjudice en lien avec le dépôt tardif des demandes d’agrément, sachant que ce dépôt tardif a eu pour effet que les demandes n’ont pas été étudiées. De ce fait, les sociétés ont perdu la chance de voir leurs demandes d’agrément acceptées. Pour que cette perte de chance constitue un préjudice, il faut établir que les sociétés avaient une chance sérieuse qu’il soit fait droit à leurs demandes d’agrément puis évaluer le bénéfice qui aurait pu être tiré de ces agréments et dont la perte constitue le préjudice. S’agissant de l’agrément à solliciter en application de l’article 210 B 3. du CGI Il ressort des trois propositions de rectification suite à vérification de comptabilité qui ont été adressées aux sociétés [7], [12] et [11] que l’administration fiscale a procédé à un redressement au regard de considérations indépendantes du dépôt tardif des deux demandes d’agrément, de sorte qu’elle ne s’est jamais prononcée sur la réunion des conditions permettant d’accorder les agréments sollicités, s’ils avaient été demandés en temps utile. Pour affirmer que les agréments auraient été obtenus, les sociétés demanderesses produisent une note d’un cabinet d’avocats [15] qui se trouve également être le cabinet qui a assisté les sociétés dans les recours exercés à l’encontre des redressements fiscaux. Cette note, qui n’est pas datée mais qui, au terme des écritures des demanderesses, aurait été établie en 2017, n’a pas été actualisée pour tenir compte de l’issue de ces procédures dont certaines ont été favorables aux sociétés. Maître [L] soutient que l’opération de fusion absorption pouvait entrer dans les dispositions de l’article 210 A du CGI, aux termes desquelles les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du fait d’une fusion ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, et qu’il en est de même de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l’annulation des actions ou parts de son propre capital qu’elle reçoit ou qui correspond à ses droits dans la société absorbée, et ne pas nécessiter d’agrément. Aux termes de l’article 210 B 1, les dispositions de l’article 210 A s’appliquent à l’apport partiel d’actif d’une branche complète d’activité ou d’éléments assimilés lorsque la société apporteuse prend l’engagement dans l’acte d’apport : - de conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l’apport, - de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. En l’espèce, dès lors que le projet de restructuration établi par Maître [L] consistait en une opération d’apport partiel d’actif suivie d’une attribution gratuite des titres reçus en contrepartie de l’apport aux associés de la société, la condition de conservation des titres pendant trois années prévue à l’article 210 B, 1, a du CGI n’était pas remplie et la procédure d’agrément s’imposait. Pour accorder l’agrément, l’administration fiscale devait alors vérifier un certain nombre d’éléments, conformément aux dispositions de l’article 210 B 3. : - l’opération devait être justifiée par un motif économique, et non par des considérations patrimoniales, - l’opération ne devait pas avoir pour objectif principal la fraude ou l’évasion fiscale, - les modalités de l’opération devaient permettre d’assurer l’imposition future des plus values mises en sursis d’imposition. La société [15], dans sa note, indique que “l’opération d’apport partiel d’actif du fonds de commerce et des éléments attachés par la société EURL [12] à la société SARL [10] semble répondre à l’ensemble des conditions posées aux fins du bénéfice d’agrément.” Elle ajoute “Il convient toutefois de signaler que l’appréciation des conditions est intimement liée à la qualité de la rédaction de la demande d’agrément, en particulier sur la justification du motif économique.” Dans son document de demande d’agrément (pièce 10), la société justifie en page 11 des raisons de l’opération : l’objectif est de permettre à la société [11] d’exercer une activité autonome de distillation tandis que la société [12] développera une activité distincte de gestion et d’entretien du patrimoine immobilier viticole et non viticole. Au regard de ces considérations, l’agrément avait de fortes chances d’être accordé s’il avait été sollicité dans les délais. S’agissant de l’agrément à solliciter en application de l’article 115-2 du CGI Cet agrément devait être sollicité pour éviter une taxation, la société [12] ayant procédé à l’attribution gratuite des titres de la société [11], reçus en contrepartie de l’apport partiel d’actif, à la société [7]. Pour en bénéficier, la société devait à nouveau faire la preuve de la réunion d’un certain nombre de conditions : - l’apport et l’attribution sont justifiés par un motif économique, - l’apport est placé sous le régime de l’article 210 A, - l’apport et l’attribution n’ont pas comme objectif principal la fraude ou l’évasion fiscale. La société [15] relève qu’en l’espèce, la justification du motif économique aurait été susceptible de poser des difficultés et que le bureau des agréments aurait pu considérer que l’opération était justifiée par des contingences patrimoniales. Elle en déduit qu’il ne peut être conclu avec certitude de l’obtention de l’agrément. Elle ajoute que les deux demandes d’agrément auraient dû être présentées simultanément afin de purger tout risque de non obtention du second agrément. Est produite en pièce n°9 une demande d’agrément, rédigée par Maître [L], qui pourrait correspondre à celle qui a été adressée le 14 avril 2014 au bureau de agrément. Il y est fait état des raisons de l’opération de restructuration par l’opération d’apport partiel d’actif mais le paragraphe relatif à l’attribution des titres remis en rémunération aux associés de la société apporteuse n’est pas finalisé. Il ne s’agit donc manifestement que d’un projet. Il en résulte que le tribunal n’a que peu d’éléments lui permettant de se prononcer sur les chances d’obtention de ce deuxième agrément. Au regard de ces éléments, il y a lieu de considérer qu’est caractérisée une perte de chance de 50% d’obtenir les agréments litigieux, s’ils avaient été demandés en temps opportun. Si l’impôt mis par la loi à la charge d’un contribuable ne peut constituer un préjudice indemnisable, ce principe n’a pas lieu de s’appliquer en l’espèce car si les agréments avaient été obtenus, les sociétés n’auraient pas été redevables des impositions qui leur ont été réclamées. Dès lors, il sera fait droit aux demandes d’indemnisation correspondant aux impositions maintenues, dans la limite de 50% pour tenir compte de la perte de chance ainsi évaluée. S’agissant des frais d’avocat dont il est demandé le remboursement à titre d’indemnisation, ils ont été exposés par les trois sociétés à l’occasion des différents recours engagés contre les décisions de l’administration fiscale. Toutefois, aucune décision de justice ne pouvait permettre de pallier la faute de Maître [L] consistant à avoir déposé tardivement ses demandes d’agrément, de sorte qu’il ne peut être considéré que les frais exposés sont en lien avec cette faute, à l’inverse des frais exposés à l’occasion de la présente procédure. Il en résulte que Maître [L] sera condamné à payer : - à la société [12] la somme de 121.465,50 euros qui correspond à (249.906 - 6.975) / 2, - à la société [7] la somme de 4.179 euros qui correspond à (20.448 - 12.060) / 2. Sur les demandes accessoires Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. L’article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer, à l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens, en tenant compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Au vu du sens de la présente décision, Maître [L] sera condamné à payer à chacune des demanderesses la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre sa condamnation aux dépens. Sa demande formée sur le même fondement contre les sociétés demanderesses sera rejetée. Aux termes de l'article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement. Le premier alinéa de l'article 514-1 du code de procédure civil permet au juge d'écarter l'exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s'il estime qu'elle est incompatible avec la nature de l'affaire. En l'espèce, rien ne justifie d’écarter l’exécution provisoire. PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort, Condamne Maître [S] [L] à verser à la société SARL [12] la somme de 121.465,50 euros en indemnisation de son préjudice en lien avec la faute commise ; Condamne Maître [S] [L] à verser à la société SAS [7] la somme de 4.179 euros en indemnisation de son préjudice en lien avec la faute commise ; Condamne Maître [S] [L] à verser à chacune des sociétés SAS [7], SARL [12] et SARL [11] la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; Rejette la demande formée sur le même fondement par Maître [S] [L] ; Condamne Maître [S] [L] aux dépens ; Rappelle l’exécution provisoire de droit de la présente décision. Prononcé par mise à disposition au greffe le 17 NOVEMBRE 2025 par Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente, assistée de Madame BEAUVALLET, greffier, lesquelles ont signé la minute du présent jugement. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT