Cour d'appel, 20 mars 2024. 21/17336

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE Chambre 1-8 ARRÊT AU FOND DU 20 MARS 2024 N° 2024/ 146 N° RG 21/17336 N° Portalis DBVB-V-B7F-BIQOI [N] [H] C/ [B] [M] G.F.A. LES 2 TERRES Copie exécutoire délivrée le : à : Me Michelle CHAMPDOIZEAU-PASCAL Me Julien DUMOLIE Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal Judiciaire d'AIX-EN-PROVENCE en date du 22 Octobre 2021 enregistrée au répertoire général sous le n° 19/03837. APPELANTE Madame [N] [H] née le 24 Décembre 1973 à BÉTANIA ANTIOQUIA (COLOMBIE), demeurant [Adresse 6] (bénéficie d'une aide juridictionnelle Totale numéro 2021/012945 du 03/12/2021 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de AIX-EN-PROVENCE) représentée par Me Michelle CHAMPDOIZEAU-PASCAL, membre de la SCP PASCAL - CHAMPDOIZEAU, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE INTIMES Monsieur [B] [M] tant en son nom personnel qu'en sa qualité de co-gérant du GFA 'les 2 terres', né le 09 Janvier 1970 à [Localité 5] (13), demeurant [Adresse 7] G.F.A. LES 2 TERRES pris en la personne de son co-gérant, Monsieur [B] [M], domicilié ès-qualité audit siège sis [Adresse 7] représentée par Me Julien DUMOLIE, membre de la SELARL CABINET DEBEAURAIN & ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE *-*-*-*-* COMPOSITION DE LA COUR En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23 Janvier 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Céline ROBIN-KARRER, Conseillère, chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Monsieur Philippe COULANGE, Président Madame Céline ROBIN-KARRER, Conseillère Monsieur Jean-Paul PATRIARCHE, Conseiller Greffier lors des débats : Madame Maria FREDON. Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 20 Mars 2024. ARRÊT Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 20 Mars 2024, signé par Monsieur Philippe COULANGE, Président et Madame Maria FREDON, greffière auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. *** Mme [N] [H] et M. [B] [M] se sont rencontrés en 2011, ont vécu en concubinage et se sont séparés en août 2016. Par acte du 13 septembre 2013, Mme [H] et M. [M] ont constitué le groupement foncier agricole (ci-après le GPA) LES 2 TERRES, dont le siège social est sis [Adresse 7]. Chaque associé et co-gérant était porteur de 500 parts d'une valeur unitaire de 5 €. Par acte notarié du 9 octobre 2013, la SAFER a cédé au GPA LES 2 TERRES une propriété agricole située lieudit [Adresse 8]) composée de parcelles de terre non constructibles et d'un cabanon à usage agricole cadastrées, B [Cadastre 1], B [Cadastre 2], B [Cadastre 3], et B [Cadastre 4] d'une superficie de 6 hectares 35 ares et 6 centiares moyennant le paiement d'une somme de 27 000 euros. L'acte notarié contient un cahier des charges obligeant le GPA à maintenir pendant 10 ans une activité agricole, le GPA devant louer l'ensemble du bien à un agriculteur agréé par la SAFER. Le 2 décembre 2013, un bail à ferme d'une durée de 9 ans a été conclu entre le GPA LES 2 TERRES et Mme [H] portant sur la parcelle cadastrée section B N°[Cadastre 2] moyennant un fermage annuel de 600 €. Le même jour, un second bail à ferme d'une durée de 9 ans a été conclu à titre gratuit entre le GPA LES 2 TERRES et M. [M] portant sur une parcelle cadastrée section B N°[Cadastre 4]. Des dissensions importantes sont apparues entre M. [M] et Mme [H]. Une assemblée générale extraordinaire du GPA s'est tenue le 27 janvier 2017 au cours de laquelle Mme [H] a refusé de signer le projet de 'division du foncier'. Lors d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire du GPA en date 17 juillet 2017, 11 résolutions ont été mises au vote et 9 ont été adoptées à l'unanimité par les associés. Par exploit du 23 juillet 2019 Mme [H] a attrait le GPA LES 2 TERRES et M. [M] devant le tribunal judiciaire d'Aix En Provence aux fins d'obtenir la nullité des délibérations des résolutions N°1, N°3. N°4, N°5, N°6, N°7 et N°9 lors de l'assemblée générale extraordinaire du GFA LES 2 TERRES du 17 juillet 2017 et la condamnation de M. [M] à lui payer une somme de 15 000 € à titre de dommages et intérêts outre l 800€ au titre de l`article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Par jugement rendu le 22 octobre 2021, le Tribunal a : Débouté Mme [N] [H] de l'ensemble de ses demandes ; Débouté M. [B] [M] de sa demande de dommages et intérêts ; Condamné Mme [N] [H] à payer à M.[B] [M] et au GPA LES 2 TERRES respectivement la somme de 1 500 E sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile; Condamné Mme [N] [H] aux dépens ; Ordonné l'exécution provisoire. Par déclaration au greffe en date du 9 décembre 2021, Mme [H] a interjeté appel de cette décision. Elle sollicite: Infirmer le jugement du 22 Octobre 2021 déféré ; Statuant à nouveau, DECLARER recevable et bien fondée l'action en nullité initiée par Mme [H] pour vices du consentement à l'encontre des délibérations des résolutions N°1, N°3, N°4, N°5, N°6, N°7 et N°9 adoptées en fraude de ses droits lors de l'assemblée générale extraordinaire du GFA « LES 2 TERRES » du 17 Juillet 2017. CONSTATER la violation d'une règle d'ordre public tenant à l'absence de pluralité d'associés résultant de l'adoption des délibérations des résolutions N°1, N°3, N°4, N°5, N°6, N°7 et N°9 lors de l'assemblée générale extraordinaire du GFA « LES 2 TERRES » du 17 Juillet 2017. En conséquence, ANNULER les délibérations des résolutions N°1, N°3, N°4, N°5, N°6, N°7 et N°9 adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du GFA « LES 2 TERRES » du 17 Juillet 2017 et de tous les actes subséquents. DEBOUTER M. [M] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions. CONDAMNER M. [M] à payer à Mme [H] une somme de 15 000 €uros à titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices. CONDAMNER M. [M] à payer à Mme [H] une somme de 1 800 €uros en application de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel. A l'appui de son recours, elle fait valoir: -que moins de 2 mois après son assignation l'intimé a présenté une requête puis a saisi le tribunal paritaire des baux ruraux en résiliation de son bail, obtenu par jugement du 28 mai 2021, -qu'elle agit en nullité pour vice du consentement à l'encontre des délibérations relatives aux résolutions n°1, n°3, n°4, n°5, n°6, n°7 et n°9 adoptées en fraude de ses droits, -que les résolutions adoptées ne sont pas conformes à l'ordre du jour indiqué dans la convocation du 30 juin 2017, -qu'il résulte de ces résolutions adoptées qu'elle a perdu la qualité d'associée sous couvert d'un apurement de prétendues dettes nullement justifiées, -que l'intimé n'a pas hésité à utiliser des manoeuvres dolosives aux fins d'obtenir son consentement, alors qu'elle est de nationalité espagnole et a de réelle difficultés pour s'exprimer en français, -qu'elle ne pouvait imaginer perdre la qualité d'associée en adoptant ces délibérations dans la mesure où le GPA doit être constitué d'au moins deux associés, -que depuis l'AG du 17 juillet 2017, l'intimé est seul associé du GPA en violation des dispositions de l'article 1382 du code civil, -qu'il y a donc violation des dispositions d'ordre public justifiant sa demande en nullité. M.[B] [M] et le GFA LES 2 TERRES concluent : RECEVOIR M.[B] [M] et le GFA LES 2 TERRES en leurs conclusions et les y déclarer bien fondés, CONFIRMER le jugement du Tribunal Judiciaire du 22 octobre 2021 en ce qu'il a débouté Mme [N] [H] de l'ensemble de ses demandes, Dès lors, DEBOUTER Mme [N] [H] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, REFORMER le jugement du Tribunal Judiciaire du 22 octobre 2021 en ce qu'il a débouté M. [B] [M] de sa demande de dommages et intérêts, Dès lors, CONDAMNER Mme [N] [H] : - A payer à M.[M] la somme de 41 731€ au titre des préjudices matériels et financiers. - A payer à M. [M] la somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral subit par le concluant. CONDAMNER Mme [N] [H] à payer à chacun de M.[B] [M] et du GFA « LES 2 TERRES » respectivement la somme de 1.500 € sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile, CONDAMNER Mme [N] [H] aux entiers dépens, Ils soutiennent: -que c'est l'appelante qui a souhaité ne plus travailler avec M.[M], et qui a indiqué avant l'AG litigieuse être séparée de son associé, -que ce dernier a financé quasiment la totalité de l'installation de l'appelante et s'est porté caution des prêts contractés et détournés, -que lors de la réunion inter exploitation du 27 janvier 2017, l'appelante a reconnu une partie de ses dettes en signant le compte rendu, qu'elle avait un compte d'associé débiteur ce qui ne pouvait pas durer, -que pour apurer cette dette le GFA a été contraint d'imputer une partie du compte courant d'associé négatif de l'appelante au capital social par suppression des partes sociales à hauteur de 2500€, -que l'appelante n'apporte nullement la preuve des manoeuvres dolosives qu'elle allègue, se bornant à dire qu'elle ne comprend pas bien le français, ce qu'ils contestent, -que le vote des résolutions litigieuses a été effectué en présence des deux associés, -que le GFA n'est pas constitué d'un seul associé, en effet par AGE du 27 mars 2019, il compte deux associés, la situation ayant été régularisée conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil, -qu'il résulte des constats d'huissier que l'appelante a non seulement abandonné l'exploitation agricole des biens loués mais détourné l'objet du bail au profit d'activités totalement étrangères à une exploitation agricole, (accueil d'un public hétérogène sensibilisé à des exercices métaphysiques ou de méditation plus ou moins proches d'une secte), ce qui est à l'origine de la résiliation du bail rural et de son expulsion, prononcées par le tribunal paritaire des baux ruraux, -qu'ils doivent être indemnisés de leur préjudice matériels et financiers et moral. L'ordonnance de clôture a été rendue le 23 janvier 2024, jour de l'audience, avant l'ouverture des débats. MOTIFS DE LA DECISION Sur les manoeuvres dolosives L'article 1130 du code civil dispose que l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. L'article 1137 du même code précise que le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manoeuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. L'appelante prétend avoir été victime de manoeuvres dolosives l'ayant conduite à adopter les résolutions litigieuses de l'assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2017 lui faisant perdre la qualité d'associé. Elle soutient qu'en raison de ses difficultés à comprendre la langue française et du fait que l'ordre du jour ne mentionnait pas les résolutions litigieuses, elle n'a pas compris que la compensation de ses prétendues dettes avec ses parts sociales aurait pour effet de lui faire perdre la qualité d'associé et qu'ainsi son consentement a été trompé. Si Mme [H] produit des attestations qui font état de ses difficultés à comprendre le français, son associé en produit d'autres qui attestent qu'elle comprend très bien le français malgré son accent étranger. En outre, les divers correspondances versées aux débats, dont son mail du 31 janvier 2017 à la MSA, dans lequel elle l'informe de sa séparation d'avec son associé, ou l'attestation rédigée à cette fin en des termes clairs et précis, montrent sa maîtrise de la langue française, étant rappelé qu'elle a obtenu un brevet professionnel responsable d'entreprise agricole en France. Si l'ordre du jour ne contient pas expressément les résolutions et notamment celle relative à la perte de qualité d'associé par compensation de dettes, il vise les termes 'modification du capital social et nouvelle répartition'. Ainsi, sa maîtrise de la langue française et ses connaissances en matière de gestion agricole excluent son incompréhension des courriers adressés par son associé avant l'assemblée générale en cause et relatifs à la séparation des associés et à la nouvelle organisation du GFA, comme des résolutions dont elle demande la nullité, d'autant que Mme [H] a refusé d'adopter la résolution 8 relative à la répartition des terres soumise par son associé et d'adopter les résolutions lors de l'assemblée générale du 27 janvier 2017. Ainsi, c'est à juste titre que le premier juge a retenu que Mme [H] ne démontre pas de manoeuvres dolosives de la part de M.[M], qui auraient été déterminantes pour tromper son consentement lors du vote des résolutions en cause, et l'a déboutée de sa demande de nullité de ces dernières sur ce fondement. Sur le nombre d'associés Si le nombre minimum d'associés pour constituer un GFA est de deux, conformément aux règles des sociétés civiles, l'article 1844-5 du code civil, applicable au GFA, permet d'éviter la dissolution de plein droit de ce dernier, quand il y a réunion de toutes les parts sociales en une seule main, si la situation est régularisée dans le délai d'un an. Retenant qu'il appartenait à Mme [H] de demander la dissolution judiciaire du GFA en cas de non régularisation de la situation au bout d'un an, ce qu'elle n'a pas fait, et que la situation du GFA a été régularisée, par l'agrément d'un nouvel associé, suivant procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2019, c'est valablement que le premier juge a débouté Mme [H] de sa demande d'annulation des résolutions sur ce fondement et de ses demandes subséquentes. Sur la demande de dommages et intérêts Il résulte de l'article 1240 du code civil que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Si M.[M] verse aux débats des certificats médicaux desquels il ressort qu'il présente un trouble anxieux et dépressif, suite à des différents avec sa compagne, cela caractérise, certes un préjudice, mais aucunement les fautes de cette dernière et le lien de causalité entre ces fautes et ce préjudice, de sorte que c'est à juste titre que le premier juge l'a débouté de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral. Par ailleurs, M.[M] ne justifie nullement du préjudice matériel et financier personnel qu'il invoque à hauteur de 10 000€. En outre, M.[M] demande la condamnation de Mme [H] à lui rembourser les frais exposé par le GFA pour défendre ses intérêts et la dette que cette dernière aurait à l'égard de ce dernier, alors même que le GFA ne réclame aucune indemnisation et a sollicité des dommages et intérêts devant le tribunal paritaire, saisi aux fins de résiliation du bail. Le jugement est confirmé en ce qu'il a débouté M.[M] de sa demande indemnitaire au titre du préjudice matériel et financier, tant personnel que relatif au GFA. Sur les autres demandes Mme [H] est condamnée à payer à chacun des intimés la somme de 1 500€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre aux dépens d'appel. PAR CES MOTIFS, La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, rendu par mise à disposition au greffe, en dernier ressort, CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement rendu le 22 octobre 2021 par le Tribunal judiciaire d'Aix-En-Provence, Y ajoutant, DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes, CONDAMNE Mme [H] à régler la somme de 1500€ chacun à M.[M] et au GFA LES 2 TERRES sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure Civile, CONDAMNE Mme [H] aux entiers dépens de l'appel. LA GREFFIERE LE PRESIDENT