Cour d'appel, 22 mai 2024. 22/09948

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 8 ARRÊT DU 22 MAI 2024 (n° / 2024, 10 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/09948 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF3P2 Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 avril 2022 -Tribunal Judiciaire de PARIS - RG n° 20/13064 APPELANTES S.A.S. LARGIER GESTION, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 803 467 653, Dont le siège social est situé [Adresse 3] [Localité 4] S.A.S. LARGIER GESTION, venant aux droits de la SA AGENCE LARGIER- AGENCE DES AMBASSADES, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Dont le siège social est situé [Adresse 3] [Localité 4] Représentées par Me Arnaud GUYONNET de la SCP SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044, Assistées de Me Marie-Astrid DUMAIS, avocate au barreau de PARIS, toque B101, INTIMÉS Monsieur [X] [I] Né le 20 juillet 1974 à [Localité 6] (MAINE ET LOIRE) Demeurant [Adresse 2] [Localité 5] S.A.R.L. BVGL ASSOCIES, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 789 960 457, Dont le siège social est situé [Adresse 1] [Localité 4] S.A.S. VSQA, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 882 839 194, Dont le siège social est situé [Adresse 2] [Localité 5] Représentés par Me Elisabeth DE LA TOUANNE-ANDRILLON, avocate au barreau de PARIS, toque : P0017, Assistés de Me Oscar MUGNIER, avocat au barreau de PARIS, toque : P0043, COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 2 avril 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant la cour composée en double-rapporteur de Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et de Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère, Madame Constance LACHEZE, conseillère. Un rapport a été présenté à l'audience par Madame [L] [S], dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL ARRÊT : - Contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition. *** FAITS ET PROCÉDURE: La SAS Largier Gestion a été créée le 24 juin 2014 par M. [X] [I] et sa compagne Mme [T] [W], M. [I] en étant le président, et le 1er septembre suivant la société Agence Largier - Agence des ambassades lui a apporté sa branche autonome d'activité d'agent immobilier hors transaction sur vente, apportant ainsi sa clientèle évaluée à 480.000 euros. Le capital social de la société Largier Gestion était ainsi réparti entre M. [I] et Mme [W], chacun en détenant 10 %, et l'Agence Largier-Agence des ambassades. Un pacte d'associés a également été conclu entre les trois associés, une clause de non-concurrence y étant stipulée. Le 5 mars 2020, M. [I] et Mme [W] se sont associés pour créer la société VQSA, devenue le 3 juin 2020 l'associée unique de la société BVGL, dont M. [I] est le gérant, et qui exerce également une activité de gestion et syndic de copropriété dans le même arrondissement que la société Largier Gestion. Le 25 juin 2020, M. [I] a fait part de sa décision de quitter la société Largier Gestion et de démissionner de son mandat de président. L'assemblée générale a acté son départ au 15 juillet 2020 et, le 6 octobre 2020, la société Agence Largier-Agence des ambassades a racheté ses parts ainsi que celles de Mme [W]. Prétendant que M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL ont méconnu la clause de non-concurrence figurant au pacte d'actionnaires, la société Largier Gestion les a assignés devant le tribunal judiciaire de Paris par acte du 11 décembre 2020 aux fins d'obtenir réparation de son préjudice. La société Agence Largier - Agence des ambassades est intervenue volontairement à l'instance. En cours d'instance, le 8 octobre 2021, la société Largier Gestion a absorbé la société Agence Largier - Agence des ambassades. Par jugement du 21 avril 2022, le tribunal a reçu la société Agence Largier-Agence des ambassades en son intervention volontaire, condamné in solidum M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL à payer la somme de 30.000 euros à la société Largier Gestion à titre de dommages et intérêts et la somme globale de 5.000 euros aux sociétés Largier Gestion et Agence Largier-Agence des ambassades sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens, rejeté les demandes pour le surplus. Par déclaration du 20 mai 2022, la société Largier Gestion, à titre personnel et venant aux droits de la société Agence Largier-Agence des ambassades, a fait appel de ce jugement. Par dernières conclusions, remises au greffe et notifiées par RPVA le 15 février 2023, elle demande à la cour d'infirmer partiellement le jugement en ce qu'il a limité le préjudice financier de la société Largier Gestion à 30.000 euros, rejeté ses autres demandes indemnitaires et rejeté les demandes indemnitaires de la société Agence Largier-Agence des ambassades, confirmer le jugement en toutes ses autres dispositions, de condamner in solidum M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL à payer à la société Largier Gestion la somme de 136.824 euros en réparation de son préjudice financier et celle de 100.000 euros en réparation de son préjudice de désorganisation et de son préjudice d'image et à la société Largier Gestion venant aux droits de la société Agence Largier - Agence des ambassades la somme de 50.000 euros en réparation de son préjudice moral, en toutes hypothèses de condamner in solidum M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens. Par dernières conclusions, remises au greffe et notifiées par RPVA le 17 novembre 2022, M. [I] et les sociétés BVGL associés et VQSA demande à la cour d'infirmer le jugement en ce qu'il a jugé la clause de non-concurrence valide et qu'il existait une violation de cette clause, de confirmer le rejet de la demande d'indemnisation pour préjudice de désorganisation sollicité par la société Largier Gestion et le rejet de la demande d'indemnisation présentée par la société Agence Largier - Agence des ambassades, d'infirmer l'ensemble des condamnations prononcées par le tribunal, de juger irrecevable la nouvelle demande d'indemnisation présentée en appel par la société Largier Gestion venant aux droits de la société Agence Largier - Agence des ambassades au titre d'un prétendu préjudice moral de 50.000 euros, en tout état de cause de débouter les sociétés Largier Gestion et Agence Largier- Agence des ambassades de l'ensemble de leurs demandes, de les condamner in solidum à payer à chacun des défendeurs une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens avec droit de recouvrement direct. La clôture de l'instruction a été prononcée le 11 avril 2023. SUR CE, L'action de la sociétés Largier Gestion est fondée sur l'article 10.1 du pacte d'actionnaires conclu entre la société Agence Largier - Agence des ambassades avec M. [I] et Mme [W]. Cet article 10.1 stipule : " chaque associé minoritaire s'engage à ne pas, en dehors de la société, exercer directement ou indirectement d'activité, ni de détenir d'intérêts, dans les domaines d'activité de la société auprès de la clientèle de la région Ile-de-France de la société. Cet engagement s'appliquera pendant la durée du présent acte et, pour l'associé minoritaire qui perd la qualité d'associé de la société, pour une période de deux ans suivant la perte de cette qualité. Il est précisé que la clientèle de la société, visée ci-dessus, s'entend de tout client ou prospect de la société établi en Ile-de-France, ces clients et prospects s'appréciant sur toute la période d'application de l'engagement de non-concurrence. " Sur la validité de la clause de non-concurrence M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL soutiennent que la clause de non-concurrence n'est pas valide en ce que l'intérêt légitime poursuivi n'est pas démontré et que la clause aboutit à ce que M. [I] ne puisse exercer aucune activité relevant de son champ de compétences puisque les activités interdites ne sont pas restreintes ou précisées. Ils font observer que le défaut d'intérêt légitime est prouvé par l'attitude de la société Largier Gestion, qui a levé la clause de non-concurrence au profit de Mme [W] le 2 décembre 2020 et qui n'en a pas fait peser une sur le nouveau président de la société Largier Gestion nommé le 14 août 2020, et que la clause litigieuse est d'une durée manifestement disproportionnée et d'un champ d'application très large dès lors que les activités interdites ne sont pas précisées. La société Largier Gestion réplique que la clause de non-concurrence est valide aux motifs qu'elle est limitée dans le temps et dans l'espace et qu'elle est proportionnée aux intérêts en jeu. Elle fait valoir que la clause n'empêchait pas M. [I] d'exercer sa profession et de se constituer une nouvelle clientèle dès lors qu'il pouvait l'exercer, même en Ile-de-France, à condition de ne pas le faire auprès de la clientèle et des prospects de la société Largier Gestion et qu'elle visait à protéger la clientèle que seule la société Agence Largier-Agence des ambassades avait apportée à la société Largier Gestion et que M. [I] gérait seul. Sur ce, La société Largier Gestion a été constituée le 24 juin 2014 par M. [I] et Mme [W], le capital de 120.000 euros ayant été libéré à hauteur de 60.000 euros seulement, soit 30.000 euros versés par chacun de deux associés. Le 15 juillet 2014, la société Agence Largier - Agence des ambassades lui a apporté sa " branche complète et autonome d'activité correspondant à l'activité d'agent immobilier (gestion et transaction locative), hors transaction sur vente " d'une valeur nette de 480.000 euros. La clause de non-concurrence litigieuse est limitée dans le temps à la durée du pacte d'associés à laquelle s'ajoutent deux années à compter de la perte de la qualité d'associé et dans l'espace en ce qu'elle ne s'applique qu'à la région Ile-de-France. Non seulement elle porte sur les seuls domaines d'activité de la société Largier Gestion, ainsi limités aux activités de gestion locative et de syndic de copropriété, mais aussi sur les seuls clients et prospects de la société Largier Gestion. Ainsi délimitée, elle ne prive nullement les associés minoritaires de la possibilité d'exercer une activité concurrente, l'unique condition posée à un tel exercice étant la constitution d'une nouvelle clientèle, distincte des clients et prospects de la société Largier Gestion. Compte tenu de la nature des activités en cause, le marché de la gestion locative et de copropriétés étant très large, et du champ d'application de la clause restreint aux seuls clients et prospects de la société Largier Gestion, ni la durée ni le champ territorial de la clause prévus dans le pacte d'associés ne sont excessifs. Compte tenu de l'apport partiel d'actif effectué la société Agence Largier-Agence des ambassades moins de trois mois après la constitution de la société Largier Gestion et de sa participation de 80 % au capital social de la société Largier Gestion, la clause de non-concurrence qui s'impose aux seuls deux associés minoritaires poursuit un intérêt légitime de protection de l'apport en nature consenti par la société Agence Largier-Agence des ambassades. Elle tend surtout à préserver l'actif de la société Largier Gestion constitué tant de la clientèle ainsi apportée que celle développée par la suite. Le fait que M. [N], qui a succédé à M. [I] en qualité de président de la société Largier Gestion à compter du 29 juillet 2020, n'est pas soumis à une clause de non-concurrence, bien que président d'une société ISM gestion exerçant la même activité, est sans effet sur la validité de la clause de non-concurrence litigieuse, la société Largier Gestion et ses associés étant seuls juges de la protection de leurs intérêts. Surtout, M. [I] assurait seul la gestion de copropriétés et était de ce fait l'unique interlocuteur des clients de la société Largier Gestion tandis que M. [N] n'assurait pas de fonctions opérationnelles comme cela ressort d'un courrier du 29 septembre 2020 d'un président de conseil syndical indiquant que M. [N] lui avait annoncé en début de mois qu'un gestionnaire devait être recruté et de courriels postérieurs des 30 septembre, 8 octobre émanant de M. [Z] [C] du " service copropriétés " et destinés à des copropriétaires, courriels confirmant le recrutement annoncé. De même, la dispense de l'engagement de non-concurrence accordée à Mme [W] le 2 décembre 2020 est sans effet sur la validité de la clause de non-concurrence litigieuse. Il s'ensuit que la clause de non-concurrence n'est pas nulle. Sur la violation de la clause de non-concurrence M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL soutiennent que la clause de non-concurrence n'a pas été violée et qu'aucune violation de la clause de non-concurrence n'est d'ailleurs établie par les appelants. Ils font valoir que M. [I] n'a jamais exercé de démarchage, que les clients de la société Largier Gestion se sont naturellement tournés vers lui suite aux carences professionnelles de la société Largier Gestion après son départ, la société n'ayant pas remplacé M. [I] par une personne compétente, qu'il ne s'est pas abstenu de convoquer les assemblées de copropriétaires comme l'affirme la société Lagier Gestion, qu'il a donné un préavis pour que la société puisse trouver un successeur mais que la fille de M. [U], Mme [J], a démissionné après sa nomination. La société Largier Gestion soutient que la clause de non-concurrence a été violée par l'intermédiaire des deux sociétés BVGL et VQSA, M. [I] ayant créé une activité directement concurrente en constituant la société VQSA le 5 mars 2020, devenue associée unique de la société BVGL, et détourné sa clientèle dès le 31 août 2020. Sur ce, M. [I] a démissionné de son mandat de président de la société Largier Gestion, qu'il exerçait depuis sa constitution, le 25 juin 2020 et a cédé ses actions à la société Agence Largier - Agence des ambassades le 6 octobre 2020. Mme [W] a également cédé ses actions dans les mêmes conditions. Préalablement, le 5 mars 2020, M. [I] et Mme [W] ont constitué une société VQSA au capital de 1.000 euros, elle-même associée puis associée unique de la société BVGL à la suite d'une cession de parts intervenues le 3 juin 2020. La société BVGL, dont M. [I] est devenu le gérant le 9 juillet 2020, exerce ses activités de gestion locative et de syndic de copropriété, sous la dénomination " Immobilier 120 Haussmann ", à 400 mètres de la société Largier Gestion. Dès le 31 août 2020, la société Largier Gestion a reçu des lettres de présidents de conseil syndical lui faisant des reproches et souhaitant soumettre à la prochaine assemblée générale des copropriétaires la désignation du cabinet Immobilier 120 Haussmann comme syndic. Ces missives se présentent de manière identique et sont rédigées en termes similaires, voire également identiques. En outre, la société Largier Gestion produit un sms de M. [I] constitué d'une photographie de plusieurs dossiers posés sur un bureau et du commentaire suivant : " largier Gestion déménage au 120 Haussmann. Photos pour apprécier le retour des clients. Même avec un seul immeuble restant en gestion Largier se trompe dans le calcul du M3 d'eau chaude ". Dans les quatre mois suivant le départ de M. [I], 14 mandats de gestion ont été retirés par des copropriétés pour être confiés à la société BVGL. M. [I] ne peut invoquer, pour contester tout démarchage illicite, les carences professionnelles de la société Largier Gestion alors que, seul au sein de cette société à assurer les fonctions de syndic de copropriété et ayant quitté brutalement la société sans aucun égard pour la continuité d'activité, il est lui-même à l'origine de ces carences, à les supposer toutes établies, et que le sms précité démontre qu'il a dénigré la société Largier Gestion et procédé au pillage de sa clientèle en incitant les copropriétés à changer de syndic. C'est dès lors à juste titre que le tribunal a retenu la violation par M. [I] de la clause de non-concurrence. Le tribunal a également justement retenu que les sociétés VQSA et BGVL s'étaient rendues complices de cette violation du pacte d'associés, la première en ayant, une fois associée unique, étendu l'objet social de la société BGVL aux activités concurrentes à la société Largier Gestion et la seconde en exerçant ces activités dans des conditions violant la clause de non-concurrence. Sur l'exception d'inexécution du pacte d'associés M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL soutiennent que les effets du pacte d'associés, notamment de la clause de non-concurrence, ont pu être suspendus par les parties en application de l'article 1219 du code civil faisant valoir que M. [U], associé de la société Agence Largier - Agence des ambassades, n'a pas respecté son obligation de revente préférentielle des actions de la société Largier Gestion au bénéfice de M. [I] et que cette violation du pacte a justifié que l'ensemble de ses effets soient suspendus jusqu'à rétablissement de son exécution. La société Largier Gestion réplique qu'il n'existait aucune obligation à la charge de M. [U] de vendre ses actions à M. [I], seule une clause de préemption existant dans les statuts, et qu'à supposer une telle obligation existante et non-respectée, ce manquement n'est pas suffisamment grave pour que les intimés puissent se prévaloir de l'article 1219 du code civil. Le pacte d'associés stipule en son article 5 un droit de préemption au profit des associés de l'associé cédant mais il ne comprend pas de promesse de vente consentie par un associé envers les autres. Il s'ensuit que, pour se prévaloir d'une violation du droit de préemption, M. [I] doit rapporter la preuve d'un transfert de titres opéré sans qu'il ait été mis en mesure d'exercer son droit de préemption conformément à la procédure prévue par le pacte. Or, si M. [I] invoque l'intention que M. [U], dirigeant de la société Agence Largier-Agence des ambassades, de céder sa participation dans la société Largier Gestion, intention dont M. [I] a fait état dans deux courriers des 6 et 25 mai 2020, il ne rapporte la preuve d'aucune cession de titres antérieure aux faits constitutifs de la violation de la clause de non-concurrence dont il est l'auteur ni même d'un projet de cession également antérieur à ces faits dont il n'aurait pas été informé dans les conditions lui permettant d'exercer son droit de préemption. Il se borne en effet à produire ses propres courriers des 6 et 25 mai 2020 et un mandat de vente d'une holding avec deux sociétés correspondant au groupe de M. [U] mais non daté. L'inexécution contractuelle invoquée n'étant pas établie, il n'y a pas lieu d'écarter l'application de la clause de non-concurrence. Sur la réparation des préjudices subis Sur le préjudice financier : La société Largier Gestion soutient que la captation de clientèle l'a privée du chiffre d'affaires qui aurait dû être généré par 14 clients pendant les deux années d'application de la clause de non-concurrence, soit une perte annuelle de 68.142 euros, que cette perte de chiffre d'affaires est parfaitement établie par les factures établies pour les clients sortants, et la chute du chiffre d'affaires généré par les prestations de service l'année de départ de M. [I], soit plus de 115.000 euros alors qu'il était stable les années précédentes, et que la perte de chiffre d'affaires n'ayant pas entraîné de réduction de charges compte tenu de l'activité exercée, le préjudice financier correspond au chiffre d'affaires perdu et non à la marge brute perdue et ce, alors qu'en outre les charges d'exploitation ont augmenté après le départ de M. [I]. M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL soutiennent que la perte n'est pas démontrée, que le préjudice financier doit s'établir à partir de la perte de marge brute et non de la perte de chiffre d'affaires et que les mandats n'étant pas renouvelables par tacite reconduction mais par désignation expresse, la société Largier Gestion ne peut faire valoir une perte financière pour deux années, d'autant plus que les copropriétés ont manifesté leur volonté manifeste de rompre tout lien contractuel avec elle. Sur ce, La société Largier Gestion établit que 14 clients ont rompu leurs relations contractuelles au profit de la société BVGL par la production d'une lettre de M. [I] du 18 mars 2021 demandant à la société Largier Gestion la remise de documents portant sur ces 14 copropriétés. Compte tenu de l'activité de syndic de copropriété, qui n'implique pas une décroissance de charges concomitante à la perte de mandats, le préjudice financier est constitué de la perte des honoraires attendus et non de la marge brute générée par l'activité perdue. En outre, bien que les mandats soient renouvelables et non acquis, les mandats ne sont pas nécessairement annuels et la procédure de changement de cabinet de syndic impose qu'un autre contrat de syndic soit proposé par au moins un copropriétaire. Or en l'espèce c'est le dénigrement et le démarchage illicite de M. [I] qui ont provoqué la perte en quelques mois de 14 mandats. La cour retient dès lors que la durée de deux ans d'indemnisation correspond à une réparation intégrale du préjudice financier subi. Pour évaluer son préjudice, la société Largier Gestion se fonde sur le budget prévisionnel appliqué par le passé à 7 des 14 mandats perdus. S'agissant d'allouer une indemnité réparant le préjudice subi, les montants HT doivent être pris en compte. De ce point de vue, la société Largier Gestion justifie la perte annuelle de chiffre d'affaires des sept mandats dont la facturation est produite pour une somme de de 32.050,40 euros HT. Il résulte toutefois des comptes annuels de la société Largier Gestion que son chiffre d'affaires est passé de 393.029 euros au 31 mars 2020 à 277.430 euros en 2021 (soit - 115.599 euros) alors qu'entre le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020 il était stable (391.151 euros au 31 mars 2019). Ainsi, en fixant à 68.412 euros le préjudice financier annuel subi, la société Largier Gestion fait une juste appréciation de son entier préjudice. La cour fera dès lors droit à sa demande de dommages et intérêts à hauteur de 136.824 euros. Sur le préjudice moral : La société Largier Gestion soutient qu'elle a subi un préjudice moral au titre de la désorganisation de l'entreprise et de l'atteinte à son image et à sa réputation. Elle fait valoir que M. [I], présentant alors une ancienneté de six ans, a quitté l'entreprise deux semaines après sa lettre de démission de son mandat social et ce, après la période de confinement ayant empêché la tenue des assemblées générales, qu'elle a essuyé de nombreux reproches de clients sortants quant à la période de latence provoquée par M. [I], qu'il a, avant de quitter la société, organisé sa carence dans les dossiers dont il avait la charge et ainsi généré un mécontentement de la clientèle lui permettant de la démarcher au jour de son départ, que l'entreprise de dénigrement de M. [I] s'est poursuivie après son départ. Elle évalue la perte provoquée par la désorganisation et l'atteinte à sa réputation à 47.187 euros sur une année et demande ainsi l'indemnisation de ces préjudices complémentaires à hauteur de 100.000 euros. M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL soutiennent que la société Largier Gestion n'établit pas l'existence d'une faute et d'un lien de causalité avec un préjudice chiffré à 100.000 euros, que M. [I] n'est à l'origine d'aucune désorganisation et qu'il appartenait à la société Largier Gestion de nommer une personne compétente pour le remplacer. Sur ce, En quittant la société Largier Gestion le 25 juin 2020, alors que la pandémie du Covid-19 avait entraîné une période de confinement ayant empêché le suivi des copropriétés et la tenue d'assemblées générales de copropriétaires et qu'il était l'unique interlocuteur des clients de la société, M. [I] a contribué à désorganiser gravement la société en la privant de toute solution de continuité d'activité et en provoquant les mécontentements des clients. Les reproches des clients ont trait soit à la propre carence de M. [I] dans la tenue des dossiers avant son départ, soit à la période de latence créée par son départ brutal et précipité, deux semaines après sa lettre de démission pendant l'été alors que cette saison n'est pas propice aux recrutements, soit encore à des propos dénigrants tels qu'énoncés dans le sms décrit précédemment. Le départ de M. [I] est également intervenu alors qu'il n'ignorait pas que les assemblées générales des copropriétés devaient se tenir à l'automne, aucune assemblée générale n'ayant pu être organisée avant, et sans laisser la société Largier Gestion prévoir une solution de continuité d'activité. La société Largier Gestion établit ainsi suffisamment l'existence d'un préjudice de désorganisation, d'image et de réputation généré par l'attitude de M. [I]. Elle ne démontre toutefois pas que ces préjudices ont perduré sur deux années. La cour fixera à 30.000 euros les dommages et intérêts dus en réparation de ces préjudices. Sur le préjudice subi par la société Largier Gestion-Agence des ambassades La société Largier Gestion soutient que la société Agence Largier-Agence des ambassades a subi un préjudice moral en sa qualité d'associée de M. [I] signataire du pacte d'associés violé faisant valoir que le respect du pacte d'associés était l'une des conditions essentielles à l'apport de sa clientèle à la société Largier Gestion et qu'en sabotant l'activité de la société Largier Gestion, M. [I] lui a causé un préjudice moral incontestable. M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL soulèvent l'irrecevabilité de cette demande en application de l'article 564 du code de procédure civile, à raison de son caractère nouveau devant la cour, et, sur le fond, soutiennent que cette demande ne repose sur aucune justification. L'article 564 du code de procédure civile dispose qu'à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait. Devant le tribunal, les sociétés Largier Gestion et Agence Largier-Agence des ambassades ont demandé la condamnation des intimés à réparer les préjudices subis à titre principal au profit de la société Largier Gestion, à titre subsidiaire au profit de la société Agence Largier-Agence des ambassades en ces termes : " subsidiairement, ordonner les condamnations susvisées [au profit de la société Largier Gestion] au profit de la société Agence Largier ". Ainsi la société Agence Largier-Agence des ambassades a formé des demandes en réparation de préjudices qu'elle aurait subis et le tribunal a statué sur ces demandes en la déboutant au motif qu'elle ne justifiait d'aucun motif. La demande de la société Agence Largier-Agence des ambassades est dès lors recevable, quand bien même elle ne porte pas sur le même montant ou serait fondée sur des moyens de droit et de fait distincts de ceux invoqués en première instance. C'est à juste titre que la société Agence Largier-Agence des ambassades se prévaut d'un préjudice en tant qu'associée et cocontractante de M. [I] qui a violé le pacte d'associés. Compte tenu de l'apport partiel d'actif concédé le même jour que la conclusion du pacte d'associés par la société Agence Largier-Agence des ambassades et de son importance pour l'activité de la société Largier Gestion qui venait d'être constituée par M. [I] et sa compagne, la clause de non-concurrence valablement stipulée au seul profit de la société Agence Largier-Agence des ambassades revêtait un caractère essentiel. Sa violation après six années d'association de surcroît dans les conditions précédemment décrites tendant à affaiblir brutalement et durablement la société Largier Gestion a généré un préjudice moral pour l'actionnaire majoritaire. La cour fixera à 10.000 euros les dommages et intérêts dus en réparation de ce préjudice moral. Sur les demandes accessoires Parties perdantes, M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL ne peuvent prétendre à une indemnité procédurale et seront condamnés aux dépens, le jugement étant confirmé s'agissant des dépens de première instance. La cour confirmera également le jugement en ce qu'il a condamné in solidum M. [I] et les sociétés VQSA et BVGL à payer la somme globale de 5.000 euros aux sociétés Largier Gestion et Agence Largier-Agence des ambassades sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et y ajoutera, au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel, une somme de 5.000 euros. PAR CES MOTIFS, La Cour statuant contradictoirement, Confirme le jugement sauf en ce qu'il a fixé à 30.000 euros le préjudice financier subi par la société Largier Gestion, a débouté la société Largier Gestion de sa demande de dommages et intérêts au titre du préjudice de désorganisation, a débouté la société Agence Largier-Agence des ambassades de sa demande de dommages et intérêts au titre d'un préjudice moral ; Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant, Condamne in solidum M. [X] [I] et les sociétés VQSA et BVGL à payer la somme de 136.824 euros euros à la société Largier Gestion au titre du préjudice financier; Condamne in solidum M. [X] [I] et les sociétés VQSA et BVGL à payer la somme de 30.000 euros à la société Largier Gestion au titre des préjudices de désorganisation, de réputation et d'image ; Rejette la fin de non-recevoir soulevée par M. [X] [I] et les sociétés VSQA et BVGL et fondée sur l'article 564 du code de procédure civile ; Condamne in solidum M. [X] [I] et les sociétés VQSA et BVGL à payer à la société Largier Gestion venant aux droits de la société Agence Largier-Agence des ambassades la somme de 10.000 euros au titre du préjudice moral ; Condamne in solidum M. [X] [I] et les sociétés VQSA et BVGL à payer à la société Largier Gestion, à titre personnel et comme venant aux droits de la société Agence Largier-Agence des ambassades, la somme de 5.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel ; Déboute M. [X] [I] et les sociétés VQSA et BVGL de leur demande fondée sur l'article 700 ; Condamne in solidum M. [X] [I] et les sociétés VQSA et BVGL aux dépens d'appel. La greffière, Liselotte FENOUIL La présidente, Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT