Cour d'appel, 29 février 2024. 21/02388

COUR D'APPEL D'ORLÉANS CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE GROSSES + EXPÉDITIONS : le 29/02/2024 la SELARL WALTER & GARANCE AVOCATS la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES ARRÊT du : 29 FEVRIER 2024 N° : 57 -23 N° RG 21/02388 - N° Portalis DBVN-V-B7F-GNZR DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 21 Mai 2021 PARTIES EN CAUSE APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265270258754611 S.A.S. INSTITUT DE NUTRITION VAL DE LOIRE (INVL) Agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège, [Adresse 4] [Localité 2] Ayant pour avocat Me Stéphanie BAUDRY, membre de la SELARL WALTER & GARANCE AVOCATS, avocat au barreau de TOURS D'UNE PART INTIMÉE : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265265851450486 S.A.R.L. SOLUTION VDI Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social [Adresse 3] [Localité 1] Ayant pour avocat postulant Me Olivier LAVAL, membre de la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Marie LE BERRE, avocat au barreau de TOULOUSE D'AUTRE PART DÉCLARATION D'APPEL en date du : 03 Septembre 2021 ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 23 Novembre 2023 COMPOSITION DE LA COUR Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 14 DECEMBRE 2023, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, en charge du rapport, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile. Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de : Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, Greffier : Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé, ARRÊT : Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 29 FEVRIER 2024 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE : La société Institut de Nutrition du Val de Loire (ci-après INVL) fabrique et commercialise des produits phytosanitaires et des compléments nutritionnels depuis 2008. La société Solution VDI (ci-après VDI) est spécialisée dans le secteur de la finance et du conseil de gestion aux entreprises également depuis 2008. Suivant lettre de mission du 2 juin 2019, la société VDI s'est engagée à accompagner la société INVL pour le développement de son réseau par différentes interventions ( mise en place d'une gamme de produits, d'une stratégie commerciale, d'un parcours de formation, de Web conférences d'accompagnement... ), sur une période courant du 1er juin 2019 au 31 mai 2020 et selon une facturation détaillée au contrat. N'ayant pas obtenu le règlement de plusieurs factures, la société VDI a informé la société INVL par courrier recommandé du 10 janvier 2020 qu'elle mettait fin à sa mission et a sollicité le règlement des impayés. La société INVL s'étant en retour opposée à un tel règlement au regard des prestations réalisées, la société VDI l'a faite assigner le 15 juin 2020 devant le tribunal de commerce de Tours afin d'obtenir le paiement de la somme de 7 496,48 euros correspondant au montant de ses factures non honorées. Par jugement du 21 mai 2021, le tribunal de commerce de Tours a : Vu les articles 1212, 1103 et suivants, et 127 et suivants du code civil, Vu les pièces du dossier, - condamné la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire - INVL à payer à la SARL Solution VDI la somme de 7 496,48 euros au titre des factures F001953, F001955, F001956 et F001957, - débouté la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire - INVL de toutes ses demandes, fins et conclusions, - condamné la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire - INVL à payer à la SARL Solution VDI la somme de 1 500 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et l'a déboutée de sa demande à ce titre, - dit que la décision est assortie de l'exécution provisoire, - condamné la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire - INVL aux entiers dépens liquidés, concernant les frais de greffe, à la somme de 75,85 euros. La société INVL a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 3 septembre 2021 en critiquant expressément tous les chefs du jugement. Dans ses dernières conclusions notifiées le 29 mars 2022, la société INVL demande à la cour de : Vu l'article 1217 du code civil, Vu l'article 1103 du code civil, Vu l'article 1212 du code civil, Vu la lettre de mission du 2 juin 2019, Vu les pièces produites aux débats, - la déclarer recevable et bien fondée en son appel, Y faisant droit, - infirmer le jugement rendu le 21 mai 2021 par le tribunal de commerce de Tours en toutes ses dispositions, Et, statuant à nouveau, - déclarer la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire - INVL recevable et bien fondée en sa demande, - débouter la SARL Solution VDI de sa demande en paiement de la somme globale de 7 496,48 euros TTC au titre des factures F001957, F001956, F001955 et F001953, - condamner la SARL Solution VDI à restituer l'ensemble des sommes dont elle aurait pu bénéficier à raison de l'exécution provisoire de la décision rendue en première instance, - condamner la SARL Solution VDI à réparer la société INVL à hauteur du préjudice subi du fait de ses défaillances contractuelles et évaluer ce préjudice à la somme de 10 000 euros, - débouter la SARL Solution VDI de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - condamner la SARL Solution VDI à la somme de 3 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la SARL Solution VDI aux entiers dépens d'instance. La société VDI demande à la cour, par dernières conclusions notifiées le 21 avril 2022 de : Vu les articles 1134 ancien, 1103 et suivants nouveaux du code civil, Vu les articles 1212 et nouveaux du code civil, Vu la lettre de mission en date du 2 juin 2019, Vu les pièces versées aux débats, Vu le jugement du tribunal de commerce de Tours en date du 21 mai 2021, - dire la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire (INVL) mal fondée en son appel et l'en débouter, - confirmer en tous points le jugement rendu le 21 mai 2021 par le tribunal de commerce de Tours, - débouter la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire (INVL) de l'ensemble de ses demandes, - condamner la société SAS Institut de Nutrition du Val de Loire (INVL) à payer à la SARL Solution VDI la somme globale de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la SAS Institut de Nutrition du Val de Loire (INVL) aux entiers dépens de première instance et d'appel. Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions. L'instruction a été clôturée par ordonnance du 23 novembre 2023. L'affaire a été plaidée le 14 décembre suivant et mise en délibéré à ce jour. MOTIFS : Sur la demande en paiement de factures : La société INVL conclut au rejet de cette demande au visa de l'article 1217 du code civil, rappelant que ce texte prévoit la possibilité pour la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté ou l'a été imparfaitement de refuser d'exécuter sa propre obligation. L'article 1219 du même code précise qu'une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. Il est vrai que la société INVL n'a clairement manifesté son refus d'exécuter son obligation de payer ses dernières factures au motif que la société VDI n'avait pas justifié de la bonne exécution de ses propres obligations que par courrier recommandé du 18 janvier 2020, en réponse à un courrier du 10 janvier précédent par lequel cette dernière lui annonçait mettre fin à sa mission et réitérait sa demande de paiement desdites factures. Il ne résulte cependant pas des articles susvisés que l'exception d'inexécution doive, pour être valable, être opposée dès la première demande en paiement. Il convient donc de rechercher dans quelle mesure le refus de la société INVL d'honorer les dernières factures établies par la société VDI pour un total de 7'496,48 euros, à savoir : - facture mensuelle de novembre 2019 n°F001953 : 3120 euros TTC, - facture mensuelle de décembre 2019 n°F001956 : 3120 euros TTC, - facture n°F001955 pour un forfait « déplacement » du 31 décembre 2019 : 578,48 euros TTC, - facture n° F001957 du 7 janvier 2020 : commission sur le chiffre d'affaires du dernier trimestre 2019 : 678 euros TTC (pièce n°21 VDI), apparaît justifié par une inexécution de tout ou partie des obligations qui incombaient à cette dernière. Aux termes de la lettre de mission du 2 juin 2019, la société VDI s'est engagée à mener les actions ci-après, suivant tableau récapitulatif figurant en fin de contrat : * mise en place de la gamme Celilove, * conception d'un plan de rémunération, * stratégie de recrutement et outils commerciaux, * Webconférences d'animation d'équipes, * Webconférences de recrutements de vendeuses à domicile indépendantes (VDI), * mise en place d'un parcours de formation, * comptes rendus analytiques mensuels. La durée de la mission a été fixée à un an, du 1er juin 2019 au 31 mai 2020, et la rémunération de la société VDI à 2600 euros par mois hors taxes (soit 37'440 euros TTC sur un an), outre des commissions calculées suivant un pourcentage augmentant parallèlement au chiffre d'affaires réalisé, et le remboursement de ses frais de déplacement. La société INVL ne formule pas de grief particulier au sujet des deux premières actions précitées, à savoir la mise en place de la gamme Celilove et la conception d'un plan de rémunération. De son côté la société VDI produit copie de divers envois de mails courant juin et juillet 2019, lesquels font ressortir ses démarches de mise en contact, d'organisation de réunions et de transmissions de documents, pour certains établis au cours de ses activités précédentes et pour d'autres rédigés spécifiquement pour la société INVL, comme par exemple le plan de rémunération. En l'état, il n'est pas démontré ni même allégué de défaillance particulière de la société VDI dans la mise en place de ces deux chefs de mission. De la même manière, la société INVL ne critique pas la mise en 'uvre par sa prestataire des Webconférences d'animation d'équipes et de recrutements de VDI, ce dont celle-ci justifie également, notamment par la production des mails envoyés avant les conférences et contenant les liens pour y accéder. L'appelante reproche en revanche à la société VDI l'absence de mise en 'uvre d'une véritable stratégie de recrutement et d'outils commerciaux, axe selon elle majeur du contrat. La société VDI soutient avoir satisfait à ce chef de mission, renvoyant à un mail de bienvenue ainsi qu'à un document et une Webconférence de présentation de la marque Celilor à destination des VDI (cf ses pièces 33, 36 et 38). Toutefois la société INVL souligne à raison l'insuffisance majeure de telles actions au regard du contrat qui prévoyait, au titre des axes principaux de la mission, la « mise en place d'une stratégie commerciale de mise en place du recrutement », outre la mise en 'uvre de différents outils de travail et leur adaptation au cours de la mission. Si une webconférence et un document de présentation de la marque Celilor peuvent figurer au rang des « outils de travail », ils ne sauraient constituer à eux seuls une stratégie commerciale de mise en place du recrutement, à l'élaboration de laquelle l'intimée s'était engagée. Il peut être relevé que dès le 5 décembre 2019, la société INVL s'étonnait lors d'un échange de mails de l'intervention limitée de la société VDI en matière de recrutement et de communication « métier », avant de lui reprocher dans son courrier recommandé du 17 janvier de ne toujours pas justifier de relances, de prises de contact et de signatures de contrats de VDI telles qu'annoncées dans ses rapports mensuels (pièces 6 et 7 INVL). De la même manière, alors qu'au titre des missions de la société VDI figurait la mise en place d'un parcours de formation adapté au métier de la vente en réunion, et alors que le contrat précisait que ce parcours serait proposé au format vidéo et sur support écrit, la société VDI estime avoir satisfait à sa mission en se contentant d'établir un document de 5 pages « bien réussir une présentation Celilor » à destination des vendeuses, ainsi qu'un « programme de formation » constitué d'un unique schéma fléché comportant des mots-clés (pièces 40 et 41 VDI). Il n'est nullement question, dans les écritures de l'intimée pas plus que dans les échanges de mails ou dans les quelques documents produits aux débats, de la mise en 'uvre d'un véritable parcours de formation, ni même d'un support vidéo, et encore moins de la mise à disposition d'un « ensemble de formations commerciales adapté au métier de la vente en réunion », comme le prévoyait le contrat. Ces carences de la société VDI constituent des défauts d'exécution, lesquels revêtent un caractère suffisamment grave au sens de l'article 1219 du code civil en ce que les actions précitées figuraient parmi les principales missions qu'elle s'était engagée à accomplir. Par ailleurs il ne saurait être contesté que le recrutement de vendeurs à domicile en nombre suffisant ainsi que leur formation efficiente constituaient deux clés majeures de réussite du réseau que la société INVL avait pour but de développer en signant le contrat litigieux avec la société VDI. Celle-ci n'ayant rempli que partiellement son obligation, l'appelante était fondée à refuser de lui verser une partie de la rémunération due, ce conformément aux articles 1217 et 1219 précités. En considération de la rémunération appelée par la société VDI entre le 1er juin et le 31 décembre 2019 suivant les termes du contrat, soit une somme de 21840 euros TTC (7x3120) augmentée des commissions et remboursements de frais - selon Mme [D] [C] plus de 6000 euros (pièce 7 INVL), le refus de paiement des quatre dernières factures, lesquelles représentent une somme de 7496 euros dont 6240 euros au titre de la rémunération mensuelle, constitue une réponse proportionnée aux manquements de l'intimée tels que constatés ci-avant. Partant, la société VDI sera, par infirmation du jugement déféré, déboutée de sa demande en paiement. Sur la demande indemnitaire reconventionnelle : L'article 1212 du code civil dispose que lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l'exécuter jusqu'à son terme. La société INVL reproche à la société VDI d'avoir résilié unilatéralement le contrat par lettre du 10 janvier 2020, alors que son terme fixé était au 31 mai 2020. Toutefois au cas particulier, la résiliation unilatérale du contrat par la société VDI ne peut être qualifiée de fautive compte tenu de l'attitude de la société INVL. En effet celle-ci, bien que se plaignant d'un manque de résultat dès début décembre 2019 à l'occasion d'un échange par mail avec sa prestataire, attendra le 17 janvier 2020 et la notification par cette dernière de sa décision de mettre fin au contrat les liant pour lui opposer un refus de paiement de ses dernières factures et verbaliser clairement ses griefs, ce alors que la société VDI n'avait eu de cesse, au cours du mois précédent, de la relancer sur le paiement des arriérés, allant même jusqu'à solliciter des échanges de vive voix à cet égard, sans se voir alors opposer d'inexécution contractuelle. Cette posture d'attentisme de la part de la société INVL, ses atermoiements face aux demandes réitérées de règlement et l'absence de reproches clairs sur les prestations délivrées par sa prestataire n'ont pas permis à cette dernière de prendre connaissance des déceptions et des attentes de sa cliente. Aussi, confrontée au défaut de paiement persistant de sa cocontractante en dépit de ses nombreuses relances, la société VDI se trouvait légitime, dans un tel contexte, à mettre fin à sa mission avant le terme contractuellement fixé. Il s'ensuit que la demande indemnitaire formée par la société INVL sur le fondement de l'article 1212 précité sera rejetée. Sur les demandes accessoires : La société VDI, qui succombe principalement, supportera la charge des dépens de première instance et d'appel et sera condamnée à verser à la société INVL la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Enfin il n'y a pas lieu de condamner expressément la société VDI à restituer l'ensemble des sommes dont elle aurait pu bénéficier à raison de l'exécution provisoire de la décision rendue en première instance. Une telle restitution pourra être obtenue, si ce n'est spontanément, par l'exécution forcée du présent arrêt dont elle est la conséquence. PAR CES MOTIFS Infirme le jugement du tribunal de commerce de Tours du 21 mai 2021 en toutes ses dispositions, Statuant à nouveau, Rejette la demande en paiement formée par la société Solution VDI à l'encontre de la société Institut de Nutrition Val de Loire, Déboute la société Institut de Nutrition Val de Loire de sa demande indemnitaire, Condamne la société Solution VDI à payer à la société Institut de Nutrition Val de Loire la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la société Solution VDI aux dépens de première instance et d'appel. Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, présidant la collégialité et Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT