Cour d'appel, 29 janvier 2024. 21/19684

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 10 ARRÊT DU 29 JANVIER 2024 (n° , 5 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/19684 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEU3O Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Octobre 2021 - TJ de PARIS - RG n° 17/05905 APPELANT Monsieur [C] [P] [Adresse 6] [Localité 9] (BELGIQUE) né le [Date naissance 3] 1968 à [Localité 7] Représenté par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334 INTIME LE DIRECTEUR RÉGIONAL DES FINANCES PUBLIQUES D'ILE DE FRANCE Le Directeur Régional des Finances Publiques d'Ile de France et du département de Paris en ses bureaux du Pôle Fiscal Parisien [Adresse 2] [Adresse 2] [Localité 4] Représenté par Me Guillaume MIGAUD de la SELARL ABM DROIT ET CONSEIL AVOCATS E.BOCCALINI & MIGAUD, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC129 INTERVENANT VOLONTAIRE Monsieur [A] [P] [Adresse 1] [Localité 5] Représenté par sa représentant légal Madame [B] [Z] [D] Représenté par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 18 Janvier 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Edouard LOOS, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente Monsieur Jacques LE VAILLANT, Conseiller Monsieur Edouard LOOS, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles Greffier, lors des débats : Madame Sylvie MOLLÉ ARRÊT : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente et par Sylvie MOLLÉ, Greffier, présent lors de la mise à disposition. FAITS ET PROCEDURE Les sociétés en commandite par actions Valorest, Acanthe, Cimofat, Cimoflu et Valma sont les holdings animatrices du groupe [P], et regroupent les participations de chaque secteur d'activité par sociétés interposées. Les sociétés Cimoflu et Valma ont fait l'objet d'une fusion-absorption le 22 décembre 2009. Les parts de ces sociétés holdings sont détenues par plus de 650 membres de la famille [P], soit directement, soit par l'intermédiaire de sociétés civiles interposées, ces associés étant regroupés au sein de l'association familiale [P] (ci-après « AFM »). Ces titres, réunis en une part d'AFM englobant indivisément les partis des cinq puis trois sociétés holdings, sont cessibles entre les membres de la famille [P] une fois par an sur une bourse interne organisée chaque 1er juillet, au prix établi par un collège d'experts. Si un déséquilibre se fait jour entre l'offre et la demande par excès d'offres de vente, à concurrence d'1 % de l'ensemble de ces titres, les experts sont de nouveaux saisis pour déterminer, le cas échéant, un autre prix. Une caisse de rachat, qui est une réserve financière, assure le paiement des offres de vente dans la proportion de 2 % du capital des sociétés holdings, en cas de déséquilibre. Au-delà, le marché est fermé. En 2012, les transactions se sont établies à 0,43% du capital de ces sociétés. Par acte du 16 avril 2012, M. [C] [P] a fait donation à son fils mineur, M. [A] [P], de la nue-propriété de 3 400 parts sur 93 136 parts de la société civile Philupo, qui détient 6 092 848 parts des sociétés en commandite par actions Valorest, Acanthe et Cimofat, soit 4,05% du capital social des sociétés holding du groupe [P]. Le 27 juillet 2015, l'administration fiscale a proposé de rectifier la valeur des parts sociales données par M. [C] [P], la valeur unitaire déclarée des parts de la société civile Philupo de 4 387,74 euros parvenant à 7 970,90 euros. Pour évaluer ainsi les titres donnés, l'administration retenait la valeur mathématique de la société holding diminuée d'une décote de 15%, et ce, après revalorisation des titres des sociétés en commandite par actions, constituant l'essentiel de l'actif de la société civile Philupo : -la valeur unitaire déclarée des parts de la société en commandite par actions Valorest de 29,87 euros parvenant à 37,38 euros, -la valeur unitaire déclarée des parts de la société en commandite par actions Acanthe de 48,40 euros parvenant à 60,22 euros, -la valeur unitaire déclarée des parts de la société en commandite par actions Cimofat de 22,43 euros parvenant à 27,60 euros. Elle a formé un rappel pour un total de 943 815 euros, comprenant 816 449 euros de droits et 127 366 euros d'intérêts moratoires. Cette imposition a été mise en recouvrement le 31 mars 2016, et la réclamation élevée à son encontre par le contribuable a été rejetée le 20 février 2017 par l'administration fiscale. Par acte du 11 avril 2017, M. [C] [P] a fait assigner le directeur régional des finances publiques d'Île-de-France en décharge de l'imposition supplémentaire mise à sa charge. * * * Vu le jugement prononcé le 22 octobre 2021 par le le tribunal judiciaire de Paris qui a statué comme suit : - Dit la procédure de contrôle régulière ; - Infirme partiellement la décision de rejet de l'administration fiscale du 20 février 2017 ; - Dit que la valeur des titres de la société civile Philupo doit résulter de la formule suivante : [(3 valeurs mathématiques + 1 valeur de productivité) / 4] x 90%, où la valeur mathématique parvient à 873 385 087 euros, où la valeur de productivité est de 161 460 472 euros et où la proportion de 90% intègre la décote de minorité de 10% ; - Invite l'administration fiscale à calculer de nouveau les droits de mutation à titre gratuit dus par M. [C] [P] dans les suites de la donation du 16 avril 2012 ; - Prononce la décharge de l'imposition mise à la charge de M. [C] [P] dans cette mesure ; - Rejette le surplus des demandes formées par M. [C] [P] ; - Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamne l'administration fiscale aux dépens ; - Rappelle l'exécution provisoire de droit. Vu l'appel déclaré le 11 novembre 2021 par M [C] [P], Vu l'ordonnance du conseiller de la mise en état du 13 juin 2022 qui a rejeté la demande d'expertise ainsi que la demande de transmission d'une question préjudicielle au Conseil d'État, Vu l'arrêt prononcé par cette cour le 23 janvier 2023 qui a déclaré irrecevable le déféré formé par M. [C] [P], Vu les dernières conclusions signifiées le 12 janvier 2024 par M. [C] [P], et par M. [A] [P], intervenant volontaire, Vu les dernières conclusions signifiées le 26 septembre 2023 par le directeur régional des finances publiques d'Ile-de-France, M. [C] [P] et M. [A] [P] demandent à la cour de statuer comme suit : Les recevoir en leur renonciation de l'ensemble de leurs demandes et moyens, Statuer ce que de droit sur les dépens. La directrice régionale des finances publiques d'Ile-de-France et de Paris demande à la cour de statuer comme suit : - Recevoir le directeur régional en son appel incident et l'y déclarer fondé ; - Confirmer le jugement entrepris s'agissant de l'évaluation des SCA ; - Infirmer le jugement entrepris s'agissant de l'évaluation de la société Philupo ; S'agissant de la société Philupo, - Confirmer le jugement en ce qu'il a retenu la valeur mathématique présentée par l'administration de 873 385 087 € ; - Réformer le jugement en ce qu'il a retenu la formule suivante [(3 valeurs mathématiques + 1 valeur de productivité)/4] x 90 % ; - Rejeter les demandes de M. [C] [P] qui visent à retenir les formules (3VM + 1 VP) / 4 ou (2 VM + VP) / 3 assorties d'une décote de minorité ; - Retenir la formule suivante : VM (telle que retenue par le jugement) - 25 % pour illiquidité ; - Débouter M. [C] [P] ainsi que M. [A] [P] de toutes leurs demandes, fins et prétentions ; - Condamner M. [C] [P] ainsi que M. [A] [P] en tous les dépens ainsi qu'à une somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile. SUR CE, LA COUR Messieurs [C] [P] et [A] [P] renoncent à l'ensemble de leurs demandes. Les appelants qui renoncent à l'ensemble de leurs demandes et moyens ne s'opposent plus aux demandes de l'administration fiscale aux termes desquelles l'évaluation de la société civile Philupo ippo doit résulter du calcul suivant : -VM -25 % . Une indemnité doit être allouée à l'intimée au titre de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, DONNE acte à M. [C] [P], appelant , et à M. [A] [P], intervenant volontaire, de ce qu'ils renoncent à l'ensemble de leurs demandes ; INFIRME le jugement déféré sur la valeur des titres de la société civile Philupo ; Statuant de nouveau : DIT que le valeur des titres de la société Philupo doit résulter du calcul suivant : - VM-25% ; CONFIRME le jugement déféré pour le surplus ; CONDAMNE solidairement M. [C] [P] et M. [A] [P] aux dépens CONDAMNE solidairement M. [C] [P] et M. [A] [P] à verser à la directrice régionale des finances publiques d'Ile-de-France et de [Localité 8] la somme de 2000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE S.MOLLÉ C.SIMON-ROSSENTHAL