Tribunal judiciaire, 16 mai 2024. 21/03559

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS [1] [1] Expéditions exécutoires délivrées le: ■ 5ème chambre 2ème section N° RG 21/03559 - N° Portalis 352J-W-B7F-CT6NV N° MINUTE : Assignation du : 16 Février 2021 JUGEMENT rendu le 16 Mai 2024 DEMANDEUR Monsieur [C] [A] [Adresse 1] [Localité 7] représentés par Me Emmanuel LEBLANC, avocat au barreau d’ESSONNE, avocat plaidant, DÉFENDEURS Monsieur [T] [D], né le. [Date naissance 5].1956 à [Localité 8] (75) de nationalité française, demeurant [Adresse 3] Monsieur [B] [U], né le [Date naissance 4].1946 à [Localité 8] (75) de nationalité française, demeurant [Adresse 2]. représentés par Me Paul BESS1S,Avocat au Barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire # Décision du 16 Mai 2024 5ème chambre 2ème section N° RG 21/03559 - N° Portalis 352J-W-B7F-CT6NV COMPOSITION DU TRIBUNAL Antoine de MAUPEOU, Premier Vice-Président adjoinr Antoinette LE GALL, Vice-Présidente Christine BOILLOT, Vice-Présidente assistés de Catherine BOURGEOIS, Greffier, DÉBATS A l’audience du 04 Avril 2024 tenue en audience publique devant Christine BOILLOT, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux conseils des parties que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 16 mai 2024 JUGEMENT Prononcé par mise à disposition au greffe Contradictoire En premier ressort ***************** Par exploit du 16 février 2021, Monsieur [C] [A] a assigné devant le tribunal judiciaire de Paris, Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [U], au visa des articles 1112, 1240 et 1241 du code civil, aux fins d'être indemnisé des conséquences de la rupture abusive des pourparlers intervenus entre eux, pour la cession de patientèle du cabinet dentaire situé au [Adresse 6], à [Localité 9], où Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [U] ont exercé comme chirurgiens-dentistes, alors que le docteur [U] prenait sa retraite, en violation des exigences de loyauté et de bonne foi. Monsieur [C] [A], dans ses dernières conclusions transmises par voie dématérialisée, le 14 juin 2022, sollicite du tribunal, toujours aux mêmes visas, compte tenu de la rupture abusive des pourparlers survenue, la condamnation solidaire des docteurs [T] [D] et [B] [U] à lui payer : - 9.244€, de dommages intérêts en compensation des frais engagés ; - 5 .000€ pour rupture abusive des pourparlers et en compensation des manœuvres de déstabilisation; - 2.500€, en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens. Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [U], dans leurs dernières écritures notifiées de la même manière, le 3 octobre 2022, sollicitent le rejet de toutes les demandes, au visa des articles 1112 et 1240 du code civil, et la condamnation du demandeur à leur verser 3.000 €, en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens. Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux termes des dernières conclusions précitées, en application de l'article 455 du code de procédure civile. L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 novembre 2023. MOTIFS DE LA DÉCISION Le docteur [C] [A] avance être entré en pourparlers avec les docteurs [T] [D] et [B] [U], pour la cession du poste au cabinet dentaire leur appartenant, laquelle devait s'effectuer à l'aide d'un montage juridique comprenant notamment Ia création d'une SELARL entre Ies docteurs [A] et [D]. Il invoque que Ia combinaison de la ratification des statuts de Ia SELARL, survenue le 13 mars 2019, d'une part, et de la demande de positionnement formulée par l'intermédiaire de leur conseil d'ici la fin du mois de septembre, formulée le 12 septembre 2019, d'autre part, lui laissait légitimement penser que Ies négociations étaient sur le point d'aboutir, et à tout le moins, qu'elIes se poursuivaient, alors que le 13 septembre 2019 les vendeurs remettaient une annonce pour la vente de Ieur poste dentaire, mettant ainsi brutalement un terme aux pourparlers sans l'en aviser. Il avance que cette manœuvre, des docteurs [D] et [U], traduit leur mauvaise foi et leur manque de Ioyauté dans la conduite des pourparlers. Selon lui, l'abus est conforté par Ies courriers adressés par eux au conseil de I'ordre des chirurgiens-dentistes, le 14 octobre 2019, aux fins de demander que leurs documents Ieur soient restitués et de solliciter que le docteur [A] cesse de prétendre travailler avec la SELARL [D] (alors que Ies statuts d'une SELARL avaient été signés avec ce docteur) et par le courrier du 18 octobre 2019. Il prétend que les défendeurs ne pouvaient nullement formuler une nouvelle offre de vente, le lendemain du jour où ils lui enjoignaient de prendre parti sur l'offre sous quinzaine, et que la publication de l'annonce du 13 septembre 2019 a provoqué une perte totale de confiance et est, pour lui, la cause effective de la rupture des pourparlers. Il fait valoir avoir engagé à perte des frais importants afin de mener à bien cette opération, notamment, des frais relatifs au système informatique du cabinet, et des frais d'avocat, pour Ia rédaction des actes, à hauteur de 9.244 €. Il demande dès lors tant la compensation des frais engagés, que le versement de 5.000€, en compensation de la rupture abusive des pourparlers et des manœuvres de déstabilisation auprès du conseil de l'ordre. Il soutient que les défendeurs ne sauraient prétendre s'être livrés à des relances auprès de lui avant septembre 2019, sans en justifier par la production de pièces. Ils ne peuvent davantage prétendre que la signature des statuts n'emportait pas l'accord du docteur [A], parce que la signature du pacte d'actionnaire et du bail étaient des éléments essentiels de Ia cession du fonds, alors qu'ils reconnaissent, aux termes de leurs écritures, avoir fixé une date butoir afin que ce dernier se prononce, et alors que la désignation du gérant avait d'ores et déjà été réalisée, le 13 mars 2019. Il souligne que le pacte d'actionnaire et le bail restaient à parfaire. Il précise en outre qu'un contrat de collaboration libérale avait été signé, le 23 mars 2019, qui lui permettait dès lors, d'exercer dans les locaux mis à sa disposition. Les docteurs [D] et [U] opposent que seule l'absence d'accord sur l'ensemble des éléments essentiels des actes interdépendants est à l'origine de la fin des pourparlers relatifs à cette cession de patientèle, consécutive à la retraite de Monsieur [U]. Ils avancent que plusieurs actes devaient en effet été régularisés concomitamment : la constitution d'une SELARL par les docteurs [A] et [D], la signature d'un pacte d'associés, fixant notamment la rémunération des praticiens, la signature d'un acte de cession sous condition suspensive des deux fonds libéraux de chirurgiens-dentistes et la conclusion d'un nouveau bail, et que les parties ont convenu de fixer une date limite pour la régularisation de tous ces actes au 30 septembre 2019. Ils précisent avoir échangé plusieurs projets d'actes, et avoir adressé au demandeur de multiples relances, en vue de connaître sa position. Après plusieurs mois de négociation, et en l'absence d'accord sur des points essentiels de l'ensemble de ces actes interdépendants (acte de cession/pacte d'associé/bail), les docteurs [D] et [U], disent avoir, après une ultime relance fin août 2019 rappelant que la signature devait impérativement intervenir sur le mois de septembre 2019, légitiment constaté que les négociations avaient, pris fin compte tenu des délais écoulés, tels que convenus et en l'absence d'accord sur les termes du contrat. Ainsi, le docteur [A] ne s'étant pas manifesté, les défendeurs disent avoir fait paraître une annonce pour la vente de leur cabinet, le 13 septembre 2019, sans pour autant engager des négociations, laissant ainsi la possibilité à celui-ci de leur adresser, avant cette date, sa position définitive sur les différents actes juridiques relatifs à la cession de leur cabinet. Et le 1er octobre 2019, ils disent avoir légitimement pu considérer qu'aucun accord n'était intervenu sur les actes juridiques relatifs à la cession envisagée, les pourparlers engagés depuis plus d'un an étaient arrivés à leur terme. Puis, découvrant par la suite, que le docteur [A] se présentait sur son site Internet comme exerçant au sein de leur cabinet dentaire, conformément à leurs règles déontologiques, ils avancent en avoir informé le Conseil de l'Ordre. Ils relèvent que la seule signature des statuts n'emporte pas accord du docteur [A] sur le pacte d'associé, et sur le bail, actes qui sont des éléments essentiels à la cession des fonds libéraux de chirurgien-dentiste, et qui, à ce titre, devaient faire l'objet d'une approbation concomitante, et que le demandeur ne pouvait prétendre que les négociations étaient très avancées du seul fait de l'accord survenu sur les statuts, alors qu'aucun positionnement définitif du docteur [A] n'est intervenu avant le 30 septembre 2019, comme cela était convenu et que les négociations sur les autres actes n'avaient pas avancé. Selon eux, le docteur [A] a attendu le 14 octobre 2019, soit après l'expiration des délais, pour prendre contact avec les cédants, les mettant en demeure de signer des actes qui n'avaient pas fait l'objet d'un accord, de sorte qu'ils n'ont commis aucun abus, le demandeur ayant laissé le délai qui lui était imparti expirer. Ils ajoutent que de surcroît, le préjudice invoqué n'est pas justifié, puisque le docteur [A] se borne à produire une facture datée d'avril 2019, relative à un câblage, pour la somme de 830€ HT, alors qu'ils ne sauraient être tenus du coût d'une installation réalisée à la demande du docteur [A], alors que l'installation ne présentait aucun intérêt ni aucune utilité pour eux. Ils indiquent que dans une lettre datée du 18 octobre 2019, les docteurs [D] et [U] ont rappelé avoir accepté que ce dernier vienne gratuitement transitoirement soigner ses proches à leur cabinet (mettant même à sa disposition leur assistante), et ont consenti à sa demande de câbler le local, alors qu'il intervenait dans le cadre du contrat de collaboration libérale, signé le 23 mars 2019, qui lui permettait d'exercer dans les locaux mis à sa disposition et qu'il évoque lui-même. Sur la rupture abusive des pourparlers L'article 1112 du code civil dispose que l'initiative, le déroulement et Ia rupture des négociations précontractuelles sont Iibres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de Ia bonne foi. En cas de faute commise dans Ies négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. Les articles 1240 et 1241 dudit code précisent que tout fait quelconque de I'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à Ie réparer. Chacun est responsable du dommage qu'iI a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence. Il est de principe que la victime d'une faute commise au cours de la période qui a précédé la conclusion d'un contrat est en droit d'en poursuivre la réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi sur le fondement de la responsabilité délictuelle. Et il appartient à celui qui invoque un manque de Ioyauté dans la rupture des négociations d'en rapporter la preuve et d'établir que cette déloyauté est à l'origine de l'échec des pourparlers. Il est également de principe que le simple fait de contracter, même en connaissance de cause, avec une personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers ne constitue pas, en soi, sauf si ce comportement est dicté par l'intention de nuire ou s'accompagne de manœuvres frauduleuses, une faute de nature à engager la responsabilité de son auteur, puisque le principe de liberté contractuelle régit la période des pourparlers alors que la force obligatoire du contrat engage les parties une fois l'acte conclu. Si Monsieur [A] soutient, en l'occurrence, que les pourparlers étaient très avancés, les défendeurs le réfutent. Le demandeur produit à l'appui de son assignation un projet d'acte de cession sous condition suspensive du poste dentaire avec un prix de cession envisagé sans que ce projet ait été signé. Il produit également les statuts de la société, structure destinée à régir le cabinet dentaire, qui ont été signés et paraphés le 13 mars 2019, ainsi qu'une convention de mise à disposition des locaux en faveur de Monsieur [A], aussi signée des parties le même jour, pour une durée indéterminée, ainsi que l'acte de désignation des docteur [A] et [D] comme cogérants. Le courrier d'avocat du 15 février 2019 laisse apparaître que les parties avaient convenu d'un prix de cession de 60.000 € pour l'acquisition de la patientèle (poste dentaire de Messieurs [U] et [D]), ce que ne démentent pas les défendeurs alors que le prix est un élément essentiel dans un acte de vente, en vertu de l'article 1589 du code civil, de sorte que l'objet et le prix des négociations étaient clairement cadrés. Ces éléments établissent que les pourparlers étaient avancés, de sorte que les docteurs [D] et [U] ne pouvaient nullement publier une nouvelle offre de vente sans en aviser le docteur [A], le lendemain du jour où ils enjoignaient à celui-ci de prendre parti sur l'offre sous quinzaine, ce qui pouvaient laisser à penser qu'ils lui réservaient la primauté et qu'ils lui laissaient un ultime court délai pour se décider. Pour écarter une telle faute, les défendeurs ne sont pas en mesure d'établir qu'ils se seraient livrés, comme ils l'avancent, à de multiples relances auprès de lui avant septembre 2019, sans en justifier par la production des pièces correspondantes. Aucune urgence n'imposait aux docteurs [D] et [U] de publier une telle annonce avant la fin du délai de 15 jours proposé au docteur [A] pour prendre parti sur les propositions faites, alors que les négociations s'étaient étalées sur plusieurs mois. Les défendeurs ne sauraient davantage se prévaloir de l'absence de signature du bail et de l'absence de signature du pacte d'acte d'actionnaire prévus, lesquels seraient, selon les défendeurs ,deux étapes essentielles de la cession de patientèle, en vertu du courrier d'avocat produit, du 15 février 2019, envisageant les étapes à ce processus de cession. La première étape envisagée à ce courrier consiste en la création de la structure sociétaire, à qui devait être cédée la clientèle. Il apparaît toutefois que le pacte d'actionnaires dont il est question, se borne à régir les rapports entre associés et peut dès lors suivre la cession où être signé concomitamment, il ne s'agit pas d'un élément déterminant. Au demeurant, les éléments produits aux débats révèlent qu'une version de ce pacte d'actionnaire était en cours de finalisation, un projet de ce pacte avec des corrections étant versé aux débats. Ce projet prévoit essentiellement une obligation d'accompagnement du docteur [A], les limitations de pouvoirs du co-gérant et une clause de sortie forcée et la transmission dudit pacte. Ainsi, si le pacte d'actionnaire et le bail commercial étaient les deux dernières étapes du processus, elles ne constituaient plus des étapes aussi décisives que les premières, dans la mesure où dès le 13 mars 2019 avait été signée entre eux une convention de mise à disposition des locaux en faveur de Monsieur [A], produite aux débats. Et le demandeur est fondé à soutenir que les pourparlers qui s'étaient poursuivis sur plusieurs mois étaient avancés. Il en va de même de l'autorisation du conseil de l'ordre, érigé en condition, mais dont la réalisation ne dépendait plus du bon vouloir des partenaires à la négociation, et ne pouvait qu'être postérieure à la signature. Il convient en particulier de relever que les conditions suspensives stipulées, sont en faveur du cessionnaire et qu'il est précisé qu'il peut y renoncer. Au demeurant, l'obligation de loyauté entre les parties à l'acte apparaît renforcée, compte tenu de la clause de non concurrence stipulée au projet d'acte de cession sous condition suspensive. Toutefois la déloyauté en cause, contrairement à ce qu'énonce le demandeur n'est pas à l'origine de la rupture des pourparlers, dans la mesure où le demandeur n'établit pas avoir donné son assentiment au projet d'acte dans les délais requis, alors qu'après de longs mois les défendeurs avaient proposé une date butoir, que le demandeur ne prétend pas avoir contestée. Le docteur [A] n'établit pas davantage que des pourparlers aient été effectivement engagés à la suite de la parution de cette annonce avec un autre tiers acquéreur avant l'issue du délai qui lui était imparti pour prendre parti sur l'offre qui lui était faite. Ainsi, le demandeur n'établit pas, alors que la charge d'une telle preuve lui incombe, que la parution de l'annonce ait compromis, comme il l'avance, les négociations en cours ou qu'elle ait modifié l'équilibre des négociations. Au contraire, un mail du 27 juillet 2019 produit par les défendeurs et émanant de Monsieur [U] adressé à son avocat, établit que celui-ci s'inquiète de ce que Monsieur [A] trouve sans cesse des points de contestation pour reculer les échéances, de sorte que lui et son confrère en viennent à douter des intentions de leur futur acquéreur. Ce mail fait état de ce que d'un commun accord avec le docteur [D], ils entendent fixer à l'intéressé un butoir pour lui imposer de prendre position dans des délais raisonnables, et demandent à leur conseil de relayer cette demande. Il en résulte que ce n'est pas tant la parution de l'annonce mais bien la volonté du docteur [A] de poser des conditions précises à la signature, et le non-respect par lui des délais convenus qui sont à l'origine de la rupture, de sorte que ce n'est pas la déloyauté invoquée qui est à l'origine de la rupture, alors que les pourparlers sont régis par le principe de la liberté contractuelle. Ainsi, le demandeur n'est pas en mesure d'établir que les conditions de la responsabilité sont réunies, et en particulier le lien de causalité entre la déloyauté dont il se prévaut, et la rupture effective des pourparlers. Au surplus, il convient, à titre superfétatoire, de relever que le demandeur n'est pas davantage en mesure d'établir l'ensemble des préjudices dont il se prévaut. En particulier, il n'est pas établi que la facture produite correspondant à un câblage (pour 830€ HT) ou celle relative à une licence réseau " contrat serenity " (pour 890 €HT) corresponde à des frais engagés en pure perte, dans la perspective des négociations et dans celle d'une collaboration future. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que les conditions de la responsabilité ne sont pas réunies, de sorte que le demandeur sera débouté de l'intégralité de ses demandes, quant à la compensation des frais engagés pour la conduite des pourparlers, et quant aux prétendues manœuvres de déstabilisation. Dans la mesure où les pourparlers ont échoué, du fait de Monsieur [A], les docteurs [D] et [U] étaient en droit de mettre une terme à la convention de mise à disposition des locaux conclue pour une période indéterminée, pour laquelle chaque partie dispose d'une droit de rupture unilatéral, cette convention ayant été signée le jour de la signature des statuts et dans la perspective de la cession, alors que le conseil de l'ordre n'avait pas encore avalisé cette cession, ce qui renvoyait à une condition suspensive envisagée par les parties, celui-ci n'ayant pas eu à se prononcer faute de réponse donnée en temps utiles, à l'offre par Monsieur [A] ; cette condition suspensive ayant été érigée à son bénéfice. Il en résulte que les tentatives de déstabilisation invoquées ne sont pas davantage établies, les docteurs [D] et [U] étant en droit de s'opposer au maintien du docteur [A] dans les lieux, et à ce qu'il se présente comme un membre de ce cabinet, une fois l'échec des négociations avéré en octobre 2019, les statuts signés ayant perdu leur objet, et étant de ce fait caducs, puisque la cession de clientèle n'a pas eu lieu. Les demandes seront donc toutes rejetées. Sur les demandes accessoires Monsieur [A], partie perdante, sera condamné aux dépens, ainsi qu'à payer une somme de 1.500 € chacun à Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [U], en application de l'article 700 du code de procédure civile. Compte tenu du rejet de l'ensemble des demandes, il n'y a pas lieu, en l'espèce à exécution provisoire de la présente décision. PAR CES MOTIFS DEBOUTE Monsieur [C] [A] de l'intégralité de ses demandes ; CONDAMNE Monsieur [C] [A] à payer une somme de 1.500 € chacun à Monsieur [T] [D] et Monsieur [B] [U], en application de l'article 700 du code de procédure civile ; CONDAMNE Monsieur [C] [A] aux dépens ; DIT n'y avoir lieu à exécution provisoire de la présente décision. Fait et jugé à Paris le 16 Mai 2024 Le GreffierLe Président