Cour d'appel, 16 février 2023. 19/10906

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE Chambre 3-4 ARRÊT AU FOND DU 16 FEVRIER 2023 N°2023/35 Rôle N° RG 19/10906 - N° Portalis DBVB-V-B7D-BERYM [E] [M] [S] [K] EURL FRAMAR C/ Société AGENCE WILSON Société LORENJU S.A.S. S.G 2 AE Copie exécutoire délivrée le : à : Me Roselyne SIMON-THIBAUD Me Cyril CHAHOUAR- BORGNA Me Paul GUEDJ Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal de Commerce de NICE en date du 13 Juin 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2018F00500. APPELANTES Madame [E] [M] [S] [K] née le [Date naissance 1] 1956 à [Localité 6], demeurant [Adresse 3] représentée par Me Roselyne SIMON-THIBAUD de la SCP BADIE SIMON-THIBAUD JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE EURL FRAMAR prise en la personne de son représentant légal en exercice, dont le siège est sis [Adresse 4] représentée par Me Roselyne SIMON-THIBAUD de la SCP BADIE SIMON-THIBAUD JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE INTIMEES Société LORENJU, prise en la personne de son représentant légal en exercice dont le siège est sis [Adresse 2] représentée par Me Cyril CHAHOUAR-BORGNA, avocat au barreau de NICE S.A.S. S.G 2 AE poursuites et diligences de son représentant légal en exercice dont le siège est sis [Adresse 5] représentée par Me Paul GUEDJ de la SCP COHEN GUEDJ MONTERO DAVAL GUEDJ, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substituée par Me Annabelle BOUSQUET, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE PARTIE INTERVENANTE Société AGENCE WILSON, prise en la personne de son représentant légal en exercice, intervenant volontaire par constitution de Me Chahouar-Borgna, avocat au barreau de Nice, dont le siège est sis [Adresse 4] représentée par Me Cyril CHAHOUAR-BORGNA, avocat au barreau de NICE *-*-*-*-* COMPOSITION DE LA COUR En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 03 Janvier 2023 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant : Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur, et Madame Françoise FILLIOUX, conseiller- rapporteur, chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de : Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Madame Françoise PETEL, Conseiller Madame Françoise FILLIOUX, Conseiller Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET. Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 16 Février 2023.. ARRÊT Contradictoire, Prononcé par mise à disposition au greffe le 16 Février 2023. Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La SAS Agence Wilson a pour objet toutes transactions immobilières et commerciales, gestion immobilière, administration de biens. Son capital était détenu par Mme [E] [M] [S] [K] (12/5625 actions) et par la société dirigée par cette dernière, la SARL Framar, société à associé unique (5613/5625 actions). Suivant acte sous seing privé du 29 septembre 2017, Mme [S] [K] et la SARL Framar ont cédé la totalité des titres constituant le capital de la société Agence Wilson à la SARL Lorenju (4781 actions détenues par la société Framar) et à la SAS SG 2 AE (832 actions détenues par la société Framar et 12 actions détenues par Mme [S] [K]). La convention de cession de titres prévoyait que le prix de base fixé à 550000 euros serait ajusté en fonction du montant de l'actif net arrêté à la date de cession selon les modalités définies à l'acte. Il était par ailleurs stipulé que Mme [S] [K] démissionnait au jour de la cession de ses fonctions de présidente de la SAS Agence Wilson et était nommée directrice générale pour réaliser une prestation d'accompagnement selon des conditions également définies à l'acte. Par acte du 9 août 2018, Mme [S] [K] et la SARL Framar ont fait assigner la SARL Lorenju et la SAS SG 2 AE devant le tribunal de commerce de Nice aux fins d'entendre condamner solidairement les requises sous astreinte : - à payer à Mme [S] [K] la somme de 1200,41 euros (soit 69056 euros x 0,22% + 1048,49 euros montant du compte courant créditeur) et à la société Framar la somme de 47035,27 euros (soit 69056 euros x 99,78 %- 46392,69 montant du compte courant débiteur+ 24523,88 euros montant du compte courant créditeur), - à produire les documents permettant de calculer la rémunération de Mme [S] [K] au titre de la convention d'accompagnement. Les cessionnaires s'opposaient aux demandes et prétendaient avoir découvert de nombreuses anomalies financières dans la gestion de la société Agence Wilson, révélées par un rapport d'audit, les ayant conduites à déposer une plainte pénale contre Mme [K] pour détournement de fonds et escroquerie. La société Lorenju et la société Agence Wilson, intervenant volontairement, sollicitaient à titre principal un sursis à statuer en raison de l'action pénale en cours et subsidiairement la condamnation des cédantes à dommages et intérêts en réparation des préjudices causés parles agissements frauduleux. Par jugement du 13 juin 2019, le tribunal de commerce de Nice a : - débouté la SARL Lorenju et la SAS Agence Wilson (intervenant volontaire) de leur demande de sursis à statuer, - débouté l'EURL Framar et Mme [E] [S] [K] de leurs demandes, - débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions, - dit n'y avoir lieu à exécution provisoire, - condamné l'EURL Framar et Mme [S] [K] à payer la somme de 2500 euros à la SARL Lorenju et la somme de 2500 euros à la SAS SG 2AE au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Le tribunal a retenu à cet effet : - que le litige concernant la valorisation des parts sociales était indépendant de la procédure pénale en cours, - que les éléments comptables permettant de définir le prix de cession des actions en application de l'article 5 de la convention de cession de titres relatif à la réactualisation du prix de base n'étaient pas produits aux débats. L'EURL Framar et Mme [S] [K] ont interjeté appel de cette décision le 5 juillet 2019. Par conclusions déposées et notifiées le 27 février 2020, les appelantes demandent à la cour, vu les articles 1101 et suivants du code civil, de : - recevoir l'appel des appelantes et les en dire bien fondées, puis, par décision nouvelle : - confirmer le jugement querellé en ce qu'il a: - débouté l'une des intimées de sa demande de sursis à statuer sachant que la plainte pénale a été déposée le lendemain de l'assignation rectifiée (introductive de la présente instance) et 10 mois après le rapport d'audit, - débouté les intimées de toutes leurs demandes, et notamment celle relative à l'obtention de dommages et intérêts infondés ou celle relative à la pseudo dette évoquée par la société Lorenju, - infirmer le jugement querellé en ce qu'il a : - débouté l'EURL Framar et Mme [E] [M] [S] [K] de leurs demandes tendant à: - débouter la SARL Lorenju et la SAS SG 2AE de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, - condamner solidairement la SARL Lorenju et la SAS SG 2 AE à payer la somme de 5000 euros à titre de justes dommages et intérêts à Mme [K], - condamner solidairement les requises à payer à: ' Mme [E] [M] [S] [K] la somme de 151,92 euros (69 056 euros x 0,22 %) + 1048,49 euros (montant du compte courant débiteur), soit 1200,41euros, ' L'EURL Framar la somme de 68914,08 euros (69056 euros x 99,78 euros) - 46392,69 euros (montant du compte courant débiteur) + 24523,88 euros (montant du compte courant créditeur), soit 47.035,27 euros et ce sous astreinte de 250 euros par jour de non faire à compter de la décision à intervenir, - condamner solidairement la SARL Lorenju et la SAS SG 2AE à produire, sous astreinte de 250 euros par jour de non faire à compter de la décision à intervenir les documents permettant à Mme [E] [M] [S] [K] de calculer sa rémunération au titre de la convention d'accompagnement, - condamner solidairement la SARL Lorenju et la SAS SG 2AE à payer à Mme [E] [M] [S] [K] la somme de 5 000 euros à titre de justes dommages et intérêts, - débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions. - dit n'y avoir lieu à exécution provisoire. - condamné l'EURL Framar et Mme [E] [M] [S] [K] à verser la somme de 2 500 euros à la SARL Lorenju et la somme de 2 500 euros à la SAS SG 2 AE au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, - liquidé les dépens à la somme de 105,60 euros, - débouter les intimées de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions et appels incidents, - condamner solidairement les intimées à payer : - à Mme [E] [K], la somme de 151,92 euros (69056 x 0,22 %) + 1048,49 euros (montant du compte courant créditeur)= 1200,41 euros, - à la société Framar, la somme de 68904,08 euros (69056 x 99,78 %) - 46392,69 euros (montant du compte courant débiteur) + 24523,88 euros (montant du compte courant créditeur)= 47035,27 euros, et ce sous astreinte de 250 euros par jour de non faire à compter de l'arrêt à intervenir, - condamner solidairement les intimées à produire, sous astreinte de 250 euros par jour de non faire à compter de l'arrêt à intervenir, les documents lui permettant de calculer sa réelle rémunération au titre de la convention d'accompagnement. - condamner solidairement les intimées à payer à Mme [E] [K] la somme de 5000 euros à titre de justes dommages et intérêts. - condamner solidairement les intimées à payer aux appelantes la somme de 2 500 euros conformément aux dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner solidairement les intimées aux entiers dépens distraits au profit de Maître Roselyne Simon-Thibaud, de la SCP Badie-Simon-Thibaud & Juston, avocats associés à la cour d'appel d'Aix-en-Provence. Par conclusions déposées et notifiées le 30 novembre 2022 la société Lorenju et la société Agence Wilson demandent à la cour, vu les articles 378 du code de procédure civile, 1130, 1240 nouveau, 1347 nouveau du code civil de : - in limine litis, réformer le jugement dont appel en ce qu'il a débouté les concluantes de leur demande de sursis à statuer, statuant à nouveau, surseoir à statuer, - donner acte à la société Wilson de son intervention volontaire, - à titre subsidiaire, confirmer le jugement dont appel en ce qu'il a débouté l'EURL Framar et Mme [E] [S] [K] de leurs demandes, - réformer le jugement en ce qu'il a débouté les concluantes de toutes leurs demandes, fins et conclusions, statuant à nouveau, - condamner l'EURL Framar et Mme [E] [S] [K] à verser à la société Wilson la somme de 34446,58 euros au titre des sommes détournées, - condamner l'EURL Framar et Mme [E] [S] [K] à verser à la société Wilson la somme de 50000 euros tous préjudices confondus, - à titre infiniment subsidiaire, compenser en cas de condamnations les sommes dues par l'EURL Framar et Mme [E] [S] [K] avec celles réclamées par celles-ci, - en tout état de cause, condamner conjointement et solidairement l'EURL Framar et Mme [E] [S] [K] au paiement d'une somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Par conclusions déposées et notifiées le 31 décembre 2019, la SAS SG 2AE demande à la cour, vu les dispositions des articles 1101 et suivants du code civil, de : - rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions de Mme [K] et de la société Framar, en disant et jugeant : qu'elles ne déterminent pas le quantum définitif du prix de cession des actions de la société Agence Wilson fondant leur demande en l'absence de justifications comptables complètes et incontestables, notamment eu égard à l'absence de production de comptabilité interne relative aux comptes « clients gestions locatives », mais également en faisant fi du passif intervenu entre le compromis et la cession dont il est apporté pleinement la preuve aux débats en l'état de l'audit réalisé en date du 9 novembre 2017 et du rapport du commissaire aux comptes du 31 décembre 2017, qu'elles ne peuvent solliciter la condamnation solidaire des parties intimées à honorer le paiement de la somme de 1200,41 euros et 47'035,27 euros qui ne sont même pas ventilées en rapport de leur acquisition respective, étant précisé que la partie concluante ne peut être condamnée auxdites sommes eu égard au fait qu'elle a fait au final l'acquisition de 832 actions sur les 5613 de la société, - confirmer le jugement rendu en toutes ses dispositions, - condamner solidairement Mme [K] et la société Framar en cause d'appel au paiement d'une somme de 5000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, ceux d'appel distraits au profit de la SCP Cohen Guedj Montero Daval-Guedj sur son offre de droit. La procédure a été clôturée le 6 décembre 2022. MOTIFS : Sur la demande de sursis à statuer : Aux termes de l'article 4 du code de procédure pénale, la mise en mouvement de l'action publique n'impose pas la suspension du jugement des actions exercées devant la juridiction civile, autres que l'action en réparation du dommage causé par l'infraction, de quelque nature qu'elles soient, même si la décision à intervenir au pénal est susceptible d'exercer, directement ou indirectement, une influence sur la solution du procès civil. Il résulte des pièces de procédure versées aux débats que les sociétés Agence Wilson et Lorenju ont déposé le 15 novembre 2018 une plainte avec constitution de partie civile contre Mme [S] [K] pour 'détournement de fonds' et escroquerie et que l'affaire a été attribuée à un cabinet d'instruction du tribunal de grande instance de Nice en décembre 2019. À la date de clôture de la présente procédure, le 6 décembre 2022, il n'était justifié d'aucun acte d'enquête réalisé durant les trois dernières années. S'agissant de l'appel d'un jugement du 13 juin 2019, un sursis à statuer dans l'attente de l'issue, par nature incertaine, d'une procédure pénale qui semble à l'arrêt depuis quatre ans aurait pour conséquence d'allonger la durée, déjà excessive, du jugement de l'affaire civile de plusieurs années, de sorte que son prononcé ne relèverait pas de l'intérêt d'une bonne administration de la justice. La société Lorenju disposait par ailleurs, pour contester la fixation du prix des titres de la société cédée, d'autres voies de droit qu'une procédure pénale dont la finalité est différente. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de sursis à statuer. Sur la demande en paiement du complément de prix formée par les cédantes : La convention de cession de titres en date du 29 septembre 2017 stipule en son article 5-2 intitulé 'ajustement du prix de base' : 'Le prix de base provisoire susvisé ci-dessus sera ajusté à partir du montant de l'actif net arrêté à la date de cession, conformément aux dispositions suivantes : (i) Le montant de l'actif net tel que mentionné sur le bilan de l'exercice clôt le 31 décembre 2016 s'élève à 182'236 euros ; étant précisé que lors de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS agence Wilson du 30 juin 2017, une somme de 77'998 euros a été mise en distribution. (ii) Le montant de l'actif net qui servira de base à la réactualisation du prix de base provisoire s'élève en conséquence à la somme de 104'238 euros (182236 - 77998). (iii) Les parties conviennent expressément que la différence entre le montant de l'actif net arrêté à la date de cession et la somme de 104'238 euros reviendra aux cédants. Étant précisé que : 1. Il sera rajouté au montant de l'actif net arrêté à la date de cession le montant des amortissements depuis le 1er janvier 2017 ; 2. Les cédants garderont le bénéfice de toutes les commissions qui trouveraient leur origine dans la conclusion d'un compromis avant le 20 juillet 2017 est réglé après le 1er octobre 2017. Par ailleurs il est expressément convenu entre les parties que les bénéfices de tous les nouveaux compromis qui seront conclus par la société agencent Wilson à compter du 20 juillet 2017 seront attribués aux cessionnaires. (iv) Les cédants et les cessionnaires devront obtenir, au plus tard dans un délai maximum de 60 jours courant à compter de la date de cession, les éléments comptables de la société leur permettant de calculer l'ajustement du prix de base, établi selon les mêmes méthodes comptables que celles appliquées pour l'établissement du bilan au 31 décembre 2016. a. Les cessionnaires disposeront d'un délai de 30 jours courant à compter de la date de réception des éléments comptables pour les vérifier, formuler leurs observations, et le cas échéant lui notifier son éventuel désaccord. À ce titre, les cessionnaires et leur expert-comptable, pourront avoir accès à toutes informations et documents raisonnablement nécessaires à la vérification des comptes de la société. b. À défaut de notification d'un éventuel désaccord effectué par les cessionnaires dans les termes et conditions ci-dessus, dans le délai de 30 jours, les éléments comptables et le calcul de l'ajustement du prix de base en résultant seront réputés définitifs pour l'exécution de la présente convention. c. Dans l'hypothèse où le désaccord notifié par les cessionnaires dans les conditions ci-dessus, ne serait pas résolu entre les parties soussignées à l'expiration d'un délai de 15 jours, les parties devront, d'un commun accord, désigner un expert, conformément à l'article 1843-4 du code civil, chargé de déterminer les éléments comptables de la société permettant de calculer l'ajustement du prix de base ; et ce, selon les méthodes des prescriptions définies aux présentes par les parties. d. En cas de désaccord entre les parties pour la désignation de l'expert (mandataire commun de l'article 1843-4 du code civil) celui-ci serait désigné par le président du tribunal de commerce de Nice, statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente. (...)' En l'espèce les cédantes ont mis en demeure les cessionnaires, par courrier officiel entre avocats du 3 juillet 2018, de payer un complément de prix de 1200,41 euros à Mme [K] et de 47035,27 euros à la société Framar sur la base d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2017, la valorisation définitive des titres s'établissant comme suit : 166 608 euros (montant des capitaux propres au 30 septembre 2017) - 104 238 euros (montant des capitaux propres au 31 décembre 2016) + 6686 euros (montant des amortissements depuis le 1er janvier 2017). Il n'est pas justifié de la date de communication aux cessionnaires des éléments comptables sur la base desquels le complément de prix était réclamé. Les cessionnaires ont fait connaître le 16 juillet 2018 par courrier officiel de leur conseil que les très nombreuses irrégularités relevées dans la gestion les conduisaient à refuser tout paiement des sommes réclamées et qu'outre le dépôt d'une plainte pénale, une action en diminution du prix était au contraire envisagée. En l'état de cette contestation, il appartenait aux parties de recourir à la procédure prévue à l'article 1843-4 du code civil conformément aux termes de leur convention. Alors qu'aucune expertise n'a été diligentée ni même requise concernant la valorisation des titres de la société Agence Wilson, les cédantes produisent à l'appui de leur réclamation une situation intermédiaire de la société Agence Wilson arrêtée au 30 septembre 2017, établie par Mme [N] [V], expert-comptable. Cette situation fait apparaître des capitaux propres à hauteur de 166608 euros constitués notamment du résultat de l'exercice sur la période de janvier à septembre 2017, d'un montant de 58666 euros. Les cessionnaires contestent à juste titre le caractère probant de cette situation intermédiaire. Il sera relevé en effet : - que dans son compte rendu de mission pour l'établissement de cette situation, l'expert-comptable précise ne pas avoir procédé à l'audit des comptes 'clients-gestion locative'dont la tenue d'une comptabilité indépendante en interne et les soldes en découlant demeurent sous l'entière et exclusive responsabilité du gérant ; - que dans son rapport du 18 juin 2018 sur la comptabilité de l'exercice 2017 établie par le même expert-comptable, le commissaire aux comptes affirme être dans l'impossibilité de certifier que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ; il précise notamment n'avoir pu valider le montant du compte clients créditeur et plus particulièrement le poste 'dépôt de garantie' dans la mesure où aucun élément de gestion permettant son rapprochement ne lui a été produit ; - qu'un rapport d'audit de l'Agence Wilson établi le 9 novembre 2017 pour la compagnie Galian, sollicitée pour une garantie financière, relève diverses anomalies dans les termes suivants : 'Les rapprochements bancaires sont réalisés manuellement mais sans régularité. En effet, en raison d'erreurs manifestes découvertes au cours de l'audit (opérations non comptabilisées, montants erronés, remises globalisées), nous avons essayé de reconstituer les états de rapprochement de septembre et juillet 2017, décembre et juin 2016 et décembre 2015. Ceci n'a pas pu être réalisé en raison d'écarts fluctuants.' 'A posteriori de l'audit, le grand livre des cautions nous a été communiqué pour la période du 1er janvier 2001 au 16 novembre 2017 et il fait état d'une probable appréhension des cautions sur la période.' 'En raison d'état de rapprochements bancaires non fiables, d'une comptabilité présentant de nombreuses erreurs (sommes non comptabilisées, comptabilisations erronées ou sans pièces, cautions appréhendées'), nous ne pouvons pas attester de la représentation des fonds. L'insuffisance est difficile à déterminer dans les temps impartis à l'audit (...). Au jour de l'audit, il est constaté divers versements rectificatifs réalisés par l'ancienne dirigeante pour un montant global approximatif de 128'000 euros au 10 novembre 2017.' - qu'interrogé pour avis sur la situation comptable intermédiaire du 30 septembre 2017, le nouvel expert-comptable de la société, M. [C] [R], conclut que si la situation intermédiaire avait tenu compte du risque lié aux détournements, par les anciens dirigeants, des dépôts de garantie, les fonds propres auraient été moins importants et il n'y aurait pas eu de révision du prix. Les anomalies et irrégularités relevées de manière concordantes par les différents intervenants professionnels de la comptabilité, le refus par le commissaire aux comptes de certifier la comptabilité, conduisent à considérer que les cédantes, qui n'ont pas cru devoir appliquer la procédure prévue à l'article 1843-4 du code civil conformément à la convention de cession de titres, ne justifient pas du bien fondé de leur prétention au titre d'un complément de prix. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté Mme [K] et la société Framar de leur demande à ce titre. Sur la demande de production de documents : Les appelantes demandent à la cour de condamner solidairement et sous astreinte les intimées à produire les documents permettant de calculer la rémunération due à Mme [S] [K] au titre de la convention d'accompagnement. La convention de cession de titres du 29 septembre 2017 prévoit en son article 13 intitulé 'accompagnement' : 'Les modalités de l'accompagnement des cessionnaires par les cédants ont été définies expressément par les parties de la manière suivante, à savoir : - du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2017 : Mme [E] [K] sera nommée directeur général jusqu'au 31 décembre 2017. Son temps de présence sera de 5 jours par semaine, moyennant une rémunération brute mensuelle de 3000 euros. - du 1er janvier 2018 au 30 juin 2018 : le temps de présence de Mme [E] [K] sera de 2 jours par semaine. La somme mensuelle nette facturée par la société Framar sera définie de la manière suivante, à savoir : - une somme de 100 euros nette HT par chaque nouvelle rentrée d'un mandat en gestion ; - 10 % du montant net des honoraires encaissés HT de location (en ce compris la part du locataire et la part du propriétaire) - 5 % du chiffre d'affaires net mensuel HT encaissé relatif aux transactions ; étant précisé que le chiffre d'affaire qui sera encaissé après le 1er juillet 2018, date de fin de la période d'accompagnement, sera due à Mme [K], si ce chiffre d'affaires concerne des compromis qu'elle aura personnellement gérés avant son départ. En cas de demande expresse des cessionnaires pour augmenter le temps de présence de Mme [E] [K] la rétribution sera augmenté dans les mêmes proportions. La durée de la période d'accompagnement pourra être reconduite sur accord extrait des parties.' Mme [K] reconnaît avoir perçu la rémunération mensuelle de 3000 euros prévue pour la période du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2017. Concernant la période postérieure, les sociétés Agence Wilson et Lorenju font valoir que Mme [K] a perdu un nombre très important de mandats, qu'elle ne s'est plus présentée à l'agence lorsque les soupçons concernant les détournements de fonds ont été révélés soit dès la fin de l'année 2017, qu'elle n'a donc participé à aucune nouvelle rentrée de mandat et n'a pas honoré le temps de présence prévu initialement par la convention. Les appelantes ne produisent aucun élément tendant à établir une intervention effective de Mme [K] au sein de la société Agence Wilson au-delà du 31 décembre 2017, date de sa démission de ses fonctions de directrice générale. Par ailleurs, leur demande tendant à la production de 'documents permettant le calcul de la rémunération' sans désignation des documents réclamés est trop imprécise pour pouvoir donner lieu à une condamnation sous astreinte. La demande sera en conséquence rejetée. Sur la demande en dommages et intérêts formée par Mme [S] [K] : Mme [S] [K] sollicite la condamnation solidaire des intimées à lui payer une somme de 5000 euros de dommages et intérêts, reprochant à ces dernières de développer des moyens pour tenter d'éviter de payer des sommes contractuellement dues et prétendant que les agissements du nouveau dirigeant de l'Agence Wilson n'ont fait qu'aggraver la rupture d'anévrysme dont elle a été victime. Cette demande n'a pas été examinée par les premiers juges. Outre le fait qu'aucun lien de causalité ne peut être établi entre la rupture d'anévrysme subie par Mme [S] [K] en mars 2018 et le différend opposant les parties à la suite de la cession, la demanderesse ne caractérise aucun comportement fautif des intimées qui, en présence d'éléments sérieux remettant en cause la sincérité de la comptabilité de la société cédée, se sont légitimement opposées au paiement des sommes réclamées par les cédantes. La demande sera en conséquence rejetée. Sur les demandes en dommages et intérêts formées par la société Wilson : La société Agence Wilson prétend subir un préjudice du fait de détournements de fonds opérés pendant plusieurs années par Mme [K]. Elle sollicite l'allocation d'une somme de 34446,58 euros correspondant au montant total des prélèvements effectués par Mme [K] entre 2011 et 2017 soit 343575 euros, diminué des remboursements effectués par cette dernière à hauteur de 195000 et 114128,42 euros, ainsi que d'une somme de 50000 euros en réparation des préjudices liés à l'atteinte à l'image de l'agence et résultant des actions judiciaires à venir en raison du non-versement de dépôts de garantie et de l'absence de mise en oeuvre des garanties loyers impayés. Ces demandes n'ont pas été examinées par les premiers juges. Si selon les conclusions du rapport d'audit du 9 novembre 2017, il apparaît vraisemblable que des dépôts de garantie, versés par les locataires des biens en gestion, ont été illégalement appréhendés par l'ancienne dirigeante de l'agence, les intimées ne démontrent pas que la totalité des mouvements bancaires qu'ils incriminent, pour un montant de 343575 euros, constituent des prélèvements illégaux ou injustifiés, et que les versements effectués par Mme [K] laisseraient subsister un passif au détriment de la société. Il n'est fait état d'aucune action judiciaire engagée contre la société depuis la cession. Les préjudices allégués à l'appui de la demande d'une somme de 50000 euros de dommages et intérêts ne sont aucunement démontrée. La société Agence Wilson sera déboutée de ses demandes en dommages et intérêts. Sur la demande en dommages et intérêts formée par la société Lorenju : La société Lorenju allègue un préjudice résultant de la diminution de valeur des titres qu'elle détient, du fait d'un passif non révélé lors de la cession. Outre le fait que, comme il a été dit précédemment, l'existence et le montant de ce passif ne sont pas suffisamment établis, une telle réclamation relevait de l'action en garantie de passif qu'il appartenait au cessionnaire d'exercer dans les conditions et limites prévues par la convention du 29 septembre 2017. La société Lorenju sera déboutée de ce chef de demande. Chacune des parties conservera la charge des dépens d'appel par elle exposés sans qu'il y ait lieu à condamnation sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS : La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement, Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions, y ajoutant, Déboute les appelantes de leur demande tendant à la condamnation des intimées sous astreinte à la production de documents, Déboute Mme [S] [K] de sa demande en dommages et intérêts, Déboute la société Agence Wilson de ses demandes en dommages et intérêts, Déboute la société Lorenju de sa demande en dommages et intérêts, Dit n'y avoir lieu à condamnation sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en faveur de l'une ou l'autre partie, Dit que chacune des parties conservera la charge des dépens exposés par elle en cause d'appel. LE GREFFIER LE PRESIDENT