Cour d'appel, 29 septembre 2022. 21/00789

ARRÊT N° 327 RG N° : N° RG 21/00789 - N° Portalis DBV6-V-B7F-BIH5V AFFAIRE : S.C.I. JEANDAV C/ S.A. GROUPE [P] GS/MLL demande relative à l'exécution d'une promesse unilatérale de vente ou d'un pacte de préférence ou d'un compromis de vente Grosse délivrée Me L. DAURIAC, avocat COUR D'APPEL DE LIMOGES CHAMBRE CIVILE ---==oOo==--- ARRÊT DU 29 SEPTEMBRE 2022 ---==oOo==--- Le vingt-neuf Septembre deux mille vingt deux la Chambre civile de la cour d'appel de LIMOGES a rendu l'arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe : ENTRE : S.C.I. JEANDAV dont le siège social est sis [Adresse 2] représentée par Me Emmanuel RAYNAL de la SELARL RAYNAL-DASSE, avocat au barreau de LIMOGES APPELANT Ed'un jugement rendu le 08 JUILLET 2021 par le Tribunal Judiciaire de LIMOGES ET : S.A. GROUPE [P] dont le siège social est sis au [Adresse 1] représentée par Me Laetitia DAURIAC de la SELARL DAURIAC ET ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES, Me Nicolas JONQUET de la SCP SVA, avocat au barreau de NÎMES, substitué par Me Baptiste LAMPRECHT, avocat au barreau de LIMOGES INTIMÉE -==oO§Oo==--- Selon avis de fixation de la Présidente de chambre chargée de la Mise en Etat, l'affaire a été fixée à l'audience du 16 Juin 2022 pour plaidoirie avec arrêt rendu le 15 Septembre 2022. L'ordonnance de clôture a été rendue le 27 avril 2022. La Cour étant composée de Madame Corinne BALIAN, Présidente de chambre de Monsieur Gérard SOURY et de Madame Marie-Christine SEGUIN, Conseillers, assistés de Mme Marie-Laure LOUPY, Greffier, A cette audience Monsieur Gérard SOURY a été entendu en son rapport, les avocats des parties sont intervenus au soutien des intérêts de leur client. Après quoi, Madame Corinne BALIAN, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 15 septembre 2022 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi. A cette date, le délibéré a été prorogé au 29 septembre 2022, les parties ayant été régulièrement avisées. A l'issue de leur délibéré commun, à la date fixée, l'arrêt dont la teneur suit a été mis à disposition au greffe. ---==oO§Oo==--- LA COUR ---==oO§Oo==--- FAITS et PROCÉDURE En 2018, la SCI Jeandav, dirigée par M. [T] [M], a mis en vente un ensemble immobilier à usage commercial situé [Adresse 3]) donné à bail à la société Berigaud véhicules anciens. Le 4 septembre 2018, la société Groupe [P] (la société [P]) a adressé une offre d'acquisition puis a finalement décidé de ne pas donner suite à son projet le 24 janvier 2019. Soutenant que la société [P] avait fautivement rétracté son offre d'achat, la SCI Jeandav l'a assignée, le 2 juillet 2019, devant le tribunal de grande instance de Limoges en réparation de ses préjudices. La société [P] a formé un incident de mise en état pour contester la qualité et l'intérêt à agir de la SCI Jeandav qui est seulement crédit preneur de l'ensemble immobilier lequel appartient à la société Finamur. Par ordonnance du 17 novembre 2020, le juge de la mise en état s'est déclaré incompétent et renvoyé les parties au fond. Par jugement du 8 juillet 2021, le tribunal judiciaire de Limoges a déclaré l'action de la SCI Jeandav irrecevable pour défaut de droit d'agir après avoir constaté que celle-ci n'était pas propriétaire de l'ensemble immobilier mis en vente. La SCI Jeandav a relevé appel de ce jugement. MOYENS et PRÉTENTIONS La SCI Jeandav, qui agit sur le fondement juridique des articles 1583, 1112 et suivants et 1240 du code civil, soutient qu'elle justifie tant de son intérêt que de sa qualité à agir en sorte que son action est recevable. Si elle admet qu'elle n'était pas propriétaire de l'ensemble immobilier mis en vente à la date des négociations, elle fait valoir que la société [P] s'est engagée de manière ferme et définitive envers elle à acquérir cet immeuble et que cette société a commis une faute en se rétractant brutalement, ce qui lui a causé des préjudices dont elle demande réparation par l'octroi de dommages-intérêts. La société [P] conclut à la confirmation du jugement. Subsidiairement, sur le fond, elle conclut au rejet de l'action de la SCI Jeandav, cette dernière ne justifiant pas avoir accepté sa proposition d'achat qu'elle a pu valablement rétracter après avoir découvert, en cours de négociation, que la société Finamur était le réel propriétaire de l'ensemble immobilier mis en vente. MOTIFS Selon l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. L'article 32 du même code précise qu'est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir. L'action indemnitaire engagée par la SCI Jeandav à l'encontre de la société [P] est juridiquement fondée: - sur les dispositions de l'article 1583 du code civil, la SCI soutenant que la vente de l'ensemble immobilier était parfaite, en sorte que société [P] ne pouvait valablement rétracter son engagement d'achat qui était ferme et définitif, - sur les articles 1112 et 1240 du code civil, la SCI soutenant que la société [P] a fautivement rompu les négociations portant sur la vente de l'ensemble immobilier. L'action fondée sur l'article 1583 du code civil à raison du caractère prétendument parfait de la vente de l'ensemble immobilier appartient exclusivement à celui qui se présente en qualité de propriétaire -réel ou supposé- de ce bien, qui a donc seul qualité pour soutenir en avoir acquis ou cédé la propriété. Or, la SCI Jeandav reconnaît elle-même dans ses conclusions d'appel (p. 9) qu'à la date des négociations menées avec la société [P], elle n'était pas propriétaire de l'ensemble immobilier qu'elle avait mis en vente mais qu'elle en était seulement locataire dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier conclu le 5 février 2009 avec la société Finamur, crédit bailleur propriétaire de l'immeuble. Ce contrat, modifié par un avenant du 29 avril 2015, autorise la levée anticipée par la SCI Jeandav de l'option d'achat au 5 février 2021. Or, il n'est pas justifié de l'exercice anticipé de cette option d'achat qui seul aurait pu emporter transfert de la propriété de l'ensemble immobilier à la SCI. Dès lors, cette société n'ayant jamais eu la qualité de propriétaire -qualité qu'elle ne revendique d'ailleurs pas-, c'est à juste titre que les premiers juges l'ont déclarée irrecevable à agir sur le fondement de l'article 1583 du code civil pour ce qui concerne la vente de l'ensemble immobilier. Le SCI Jeandav fonde également son action indemnitaire sur les articles 1112 et 1240 du code civil, la SCI soutenant que la société [P] a fautivement rompu les négociations portant sur la vente de l'ensemble immobilier. Comme telle, cette action est ouverte à toute partie aux négociations qui a eu à souffrir de leur rupture fautive. La SCI Jeandav satisfait à ces exigences et son action sur ce fondement juridique sera déclarée recevable, la qualité à agir se confondant ici avec l'intérêt à agir. À la suite de la mise en vente de l'ensemble immobilier par la SCI jeandav, la société [P] a adressé, le 4 septembre 2018, un courrier électronique intitulé 'accord' à M. [M] pour lui confirmer 'l'intention ferme du groupe [P] de se porter acquéreur de l'intégralité de votre immeuble et des terrains y attachés, actuellement lieu d'exploitation d'une activité de garage automobile et de commerce de véhicules anciens:... -prix d'acquisition 800 000 euros + TVA s'il y a lieu (compris tivoli existant) libre de tout gage ou servitude, - entrée en jouissance 30 avril 2019, - reprise d'une salariée comptable confirmée, - clauses suspensives habituelles concernant entre autres. 1) l'état diagnostic exhaustif du site... 2) l'autorisation de travaux d'aménagement 3) l'obtention des financements nécessaires....'. Par courrier électronique du 7 septembre 2018 adressé à M. [P], Mme [X] [I], associée de la SCI Jeandav, s'est bornée à accuser réception de cette offre d'achat de la société [P] dont la teneur révèle qu'elle considérait M. [M] comme le propriétaire de l'immeuble mis en vente ('...votre immeuble...') . Il ressort des courriers électroniques échangés entre Mme [U] [N], juriste du groupe [P], M. [D] [P] et M. [D] [C], expert comptable de la SCI Jeandav, que, fin septembre 2018, M. [M] a formulé une nouvelle proposition consistant non plus en l'acquisition de l'ensemble immobilier mais en l'achat des parts sociales de cette SCI. Afin de se prononcer sur cette nouvelle proposition, Mme [N] a sollicité un certain nombre d'informations financières auprès de l'expert comptable de la SCI, lequel lui a communiqué une partie des renseignements sollicités le 13 octobre 2018. C'est à cette occasion que la société [P] a découvert que la SCI Jeandav n'était pas propriétaire de l'immeuble mis en vente mais seulement locataire principale en vertu d'un crédit-bail souscrit auprès de la société Finamur. Aucun élément du dossier ne permet d'affirmer que la société [P] ait eu connaissance de cette information auparavant. La révélation de l'existence de ce crédit-bail a conduit la société [P] à s'enquérir de la réintégration fiscale liée à la sortie de ce contrat. Le 5 décembre 2018, Me [V] [S], notaire de M. [M], a écrit à Mme [N] pour lui faire savoir que le prix de vente de l'ensemble immobilier s'élevait désormais à 780 000 euros HT concernant les murs et 80 000 euros pour les extérieurs et lui demander de lui confirmer l'accord de la société [P] sur ce prix, les diagnostics techniques n'étant cependant pas encore réalisés et les documents administratifs relatifs aux travaux non encore parvenus à l'étude. Par courrier électronique du 6 décembre 2018, M. [P] a informé Mme [N] de son désaccord sur ce prix, estimant devoir s'en tenir au montant exprimé dans son offre du 4 septembre 2018. Finalement, le 24 janvier 2018, le notaire de la société [P] a fait savoir au notaire de la SCI Jeandav que cette société n'entendait pas donner suite à son projet d'achat. Il résulte de ce qui précède que l'offre d'achat formalisée par la société [P] le 4 septembre 2018 n'a jamais recueilli une acceptation définitive, mais qu'elle a seulement servi de base de départ à une négociation qui n'a finalement pas abouti. La SCI Jeandav et la société [P] ne sont, en effet, jamais parvenues à se mettre d'accord de manière ferme et définitive, ni en ce qui concerne la chose vendue (ensemble immobilier ou parts sociales de la SCI) ni sur le montant du prix de vente. Les choses en sont donc restées au stade de simples pourparlers et la société [P] a pu, sans commettre de faute, renoncer à son projet d'investissement immobilier à raison du bouleversement des conditions économiques de celui-ci en lien avec la découverte du crédit-bail. Il s'ensuit, en l'absence de toute faute de la société [P], que la SCI Jeandav ne peut qu'être déboutée de son action indemnitaire. ---==oO§Oo==--- PAR CES MOTIFS ---==oO§Oo==--- LA COUR, Statuant publiquement par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe, en dernier ressort. CONFIRME le jugement rendu le 8 juillet 2021 par le tribunal judiciaire de Limoges, sauf en ce qu'il a déclaré irrecevable l'action indemnitaire formée par la SCI Jeandav à l'encontre de la société Groupe [P] sur le fondement juridique des articles 1112 et 1240 du code civil à raison de la rupture prétendument fautive de négociations; Statuant à nouveau de ce chef; DÉCLARE cette action indemnitaire recevable; Sur le fond, DÉBOUTE la SCI Jeandav de cette action; CONDAMNE la SCI Jeandav à payer à la société Groupe [P] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile; CONDAMNE la SCI Jeandav aux dépens. LE GREFFIER,LE PRÉSIDENTE, Marie-Laure LOUPY. Corinne BALIAN.