Cour d'appel, 29 septembre 2022. 21/01932

N° RG 21/01932 - N° Portalis DBVM-V-B7F-K3CY C4 Minute N° Copie exécutoire délivrée le : la SELARL AGIS Me Cleo DELON AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE GRENOBLE CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU JEUDI 29 SEPTEMBRE 2022 Appel d'un jugement (N° RG 2019J00064) rendu par le Tribunal de Commerce de ROMANS SUR ISERE en date du 24 février 2021 suivant déclaration d'appel du 26 avril 2021 APPELANTES : Société FINANCIERE DE LA PLUME, société par actions simplifiée au capital de 201.870 €, immatriculée au RCS de ROMANS sous le n° B 421 386 558, représentée par son gérant en exercice, monsieur [W] [I], domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 5] Société LA FERME CHAPOUTON, société à responsabilité limitée au capital de 1.515.000 €, immatriculée au RCS de ROMANS sous le n° B 803 897 099, représentée par son gérant en exercice, monsieur [W] [I], domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 2] [Localité 5] représentées par Me Alexine GRIFFAULT de la SELARL AGIS, avocat au barreau de VIENNE, postulant et plaidant par Me Jérôme HABOZIT, avocat au barreau de LYON INTIMÉE : Mme [S] [N] née le 24 Octobre 1965 de nationalité Française [Adresse 4] [Localité 3] représentée par Me Cleo DELON, avocat au barreau de VALENCE, postulant et plaidant par Me Caroline BAZA de ALTEI CONSEIL, avocat au barreau de PARIS COMPOSITION DE LA COUR : LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente, Mme Marie-Pascale BLANCHARD, Conseillère, M. Lionel BRUNO, Conseiller, Assistés lors des débats de Mme Alice RICHET, Greffière. DÉBATS : A l'audience publique du 08 juin 2022, M. BRUNO conseiller, a été entendu en son rapport, Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries, Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour, FAITS ET PROCÉDURE : 1.Le 18 mai 2017, [S] [N], [Z] [G] et [W] [I] ont conclu un protocole de cession des parts sociales détenues par [S] [N] et [Z] [G] dans le capital de la Sarl L'Ecritoire et le Pharynx exploitant un fonds de commerce de restauration et d'hôtellerie à [Localité 5], des Sci Valparaison et Wanaka propriétaires des bâtiments dans lesquels ce commerce est exploité, au profit de [W] [I] ou de toute personne physique ou morale qu'il entendra se substituer en tout ou partie. 2.Suivant actes sous seing privé en date du 30 juin 2017, [S] [N] et [Z] [G] ont cédé à la Sarl Financière de la Plume, dont [W] [I] est le gérant, les parts sociales de la Sarl L'Ecritoire et le Pharynx, de la Sci Valparaison et de la Sci Wanaka. 3.Par courrier du 6 juillet 2017, le cessionnaire a adressé à [S] [N] la garantie d'actif et de passif afin qu'elle soit signée par les cédants, et l'a informée qu'il rencontrait des difficultés pour procéder à la vérification de la comptabilité de la Sarl L'Ecritoire et le Pharynx sur la base de la situation arrêtée au 31 mai 2017. 4.Par courrier du 25 octobre 2017 adressé à [S] [N], le cessionnaire l'a avisée de manquements et fausses déclarations commis par elle dans le cadre des négociations ayant données lieu à cette opération de rachats des sociétés. En l'absence de réponse d'[S] [N], étant précisé que [Z] [G] est décédé, la Sarl Financière de la Plume et la Sarl la Ferme Chapouton ont saisi le tribunal de commerce de Romans sur Isère afin de demander la condamnation d'[S] [N] au paiement de dommages et intérêts. 5.Par jugement du 24 février 2021, le tribunal de commerce a': - débouté la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton de toutes leurs demandes'; - condamné la société Financière de la Plume à payer à [S] [N] la somme de 86.173,26 euros, augmentée des intérêts au taux de l'intérêt légal à compter du 30 juin 2017'; - débouté [S] [N] de sa demande de condamnation de la société Financière de la Plume à lui payer la somme de 10.000 euros au titre des articles 1231-1 et suivants du code civil pour préjudice moral'; - condamné solidairement la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton à payer à [S] [N] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 1240 du code civil pour procédure abusive'; - condamné solidairement la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton à payer à [S] [N] la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile'; - rejeté toutes autres demandes contraires'; - mis les dépens à la charge commune de la société Financière de la Plume et de la société la Ferme Chapouton. 6.Ces deux sociétés ont interjeté appel de cette décision le 26 avril 2021, sauf en ce qu'elle a rejeté toutes autres demandes contraires'et mis les dépens à leur charge commune. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 12 mai 2022. Prétentions et moyens des sociétés Financière de la Plume et de la Ferme Chapouton': 7.Selon leurs conclusions n°3 remises le 1er février 2022, elles demandent à la cour, au visa des articles 1112-1, 1137 et 1347 et suivants du code civil': - d'infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a débouté madame [N] de sa demande de condamnation de la société Financière de la Plume au paiement de la somme de 10.000 euros au titre d'un prétendu préjudice moral ; - statuant à nouveau, de débouter [S] [N] de l'intégralité de ses prétentions'; - de dire que le préjudice indemnisable subi par la société Financière de la Plume en raison des agissements dolosifs commis par [S] [N], s'élève à la somme globale de 286.175,25 euros ; - par conséquent, de condamner [S] [N] à payer à la société Financière de la Plume la somme de 286.175,25 euros à titre de dommages et intérêts ; - d'ordonner le cas échéant la compensation entre les créances réciproques de [S] [N] et de la société Financière de la Plume ; - de condamner [S] [N] à payer à la société Financière de la Plume la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - de condamner [S] [N] aux entiers dépens de première instance et d'appel. Elles soutiennent': 8.- que la cession des trois sociétés a été motivée par des pertes et un endettement important pour 1.891.556 euros, outre une situation conflictuelle entre les deux associés cédants'; qu'ainsi, le protocole de cession a stipulé un prix de vente fixé à un euro pour chaque cédant, mais avec l'engagement de monsieur [I] de rembourser une large partie des comptes courants d'associés pour un montant global de 455.520 euros, de reprendre la totalité des cautionnements pour 688.000 euros et des emprunts en cours incluant une partie des mensualités échues pour 1.080.000 euros'; que ce protocole a prévu un projet de garantie d'actif et de passif ; 9.- que par mail du 27 juin 2017, les concluantes ont rappelé à madame [N] qu'en raison des difficultés rencontrées pour obtenir des comptes représentatifs de la réalité de l'entreprise, de la disparition d'éléments d'actif et de l'impossibilité de valider certaines factures, il convenait de séquestrer une partie des remboursements des comptes courants d'associé de madame [N]'; 10.- qu'ainsi, le 30 juin 2017, l'acte de cession définitif des parts des trois sociétés a été signé entre madame [N] et monsieur [G] avec la société Financière de la Plume, pour un euro, outre le remboursement des soldes créditeurs des comptes courants d'associés à hauteur de 263.984 euros, la reprise des garanties personnelles à hauteur de 413.000 euros, avec un séquestre amiable de 86.173 euros, dont 20.000 euros au titre de la garantie d'actif et de passif'; que le cessionnaire a ainsi versé à madame [N] les sommes de 75.413 euros au titre du solde créditeur de son compte d'associé ouvert auprès de la société L'Ecritoire et le Pharynx, de 141.346 euros au titre de son compte courant auprès de la Sci Valparaison et de 47.225 euros au titre du solde de son compte auprès de la Sci Wanaka ; que monsieur [G] a reçu 191.537 euros au titre de ses comptes courants d'associé'; 11.- que cependant, madame [N] a refusé de signer la garantie d'actif et de passif, au motif que la situation comptable intermédiaire de la société L'Ecritoire et le Pharynx au 30 juin 2017 n'avait pas encore été établie par son expert-comptable'; que postérieurement à la signature de l'acte de cession définitif, la société Financière de la Plume a découvert des informations déterminantes qui ne lui avaient pas été communiquées par madame [N], outre le caractère mensonger de certaines informations'; 12.- que cette société a ainsi découvert la réalisation de travaux effectués sans respecter les permis de construire accordés malgré une alerte de la mairie de [Localité 5] informée par l'architecte des bâtiments de France deux ans avant la cession, concernant la mise aux normes de la salle de séminaire, de l'espace piscine, la suppression de la mezzanine du bar et la réalisation des espaces paysagés'; que madame [N] a remis des déclarations mensongères d'achèvement et de conformité des travaux datées du 3 mai 2017, soit deux mois avant la signature du protocole de cession, mais non remises en mairie'; qu'en réalité, cette personne n'avait pas fait établir de procès-verbal de réception ni obtenu une autorisation d'ouverture conforme à l'exploitation réelle des lieux, certaines parties ne correspondant pas ainsi aux normes imposées aux établissements recevant du public, ce qui a engendré des frais importants pour y remédier'; 13.- que la cessionnaire a également découvert une mauvaise tenue de la comptabilité, puisqu'entre le 1er janvier et le 30 juin 2017, madame [N] a notamment utilisé des fonds pour payer des prestations de voyance, a supprimé toutes les correspondances électroniques échangées avec les fournisseurs, les banques et les clients de l'hôtel, a conservé 3.600 euros en espèces, a minoré le montant des sommes restant dues au titre des taxes et échéances de prêts, a déclaré un montant de chiffre d'affaires inexact, a emporté d'importantes quantités de vins, n'a pas réglé certaines factures fournisseurs, n'a pas déclaré une inscription de privilège de la Cpam en 2016 pour non paiement de charges, n'a pas déposé de comptes au greffe pour l'exercice 2015 malgré une relance, a utilisé les prêts contractés par la société L'Ecritoire et le Pharynx au profit des sociétés civiles'; 14.- qu'en conséquence, le cessionnaire a été contraint de réaliser des travaux pour plus de 800.000 euros afin de permettre à la société L'Ecritoire et le Pharynx, devenue la Ferme de Chapouton, de réaliser son objet social, dont 286.175,75 euros directement liés aux informations dissimulées ou mensongères de madame [N]'; que les concluantes ont ainsi assigné madame [N] afin d'obtenir le paiement de cette dernière somme à titre de dommages et intérêts'; 15.- concernant le comportement dolosif de madame [N], que l'article 1112-1 du code civil dispose que la partie qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer, sauf concernant l'estimation de la valeur de la prestation'; qu'outre la responsabilité de son auteur, cette dissimulation peut entraîner l'annulation du contrat'; que l'article 1137 prévoit que le dol est le fait d'obtenir un consentement par des man'uvres ou des mensonges, ou la dissimulation intentionnelle d'une information dont l'auteur du dol sait le caractère déterminant pour l'autre partie'; 16.- qu'en l'espèce, le tribunal de commerce a retenu que les pièces du dossier démontrent qu'il n'y a eu aucune réticence dolosive du cédant alors que le cessionnaire a eu la faculté de vérifier et d'analyser la situation des sociétés cédées, d'interroger la cédante pour obtenir toutes précisions utiles'; qu'il a également indiqué que le cessionnaire avait connaissance des travaux effectués et qu'il exploitait les locaux avant la signature de l'acte de cession'; 17.- que cependant, madame [N] a indiqué, avant la signature du protocole de cession, que les travaux ont été réalisés avec l'aide d'un architecte et qu'ils ont été réalisés conformément au permis de construire'; que néanmoins, ni les demandes et permis eux-mêmes, ni les procès-verbaux de réception, ni les attestations de conformité et l'arrêté d'autorisation d'ouverture n'ont été communiqués, malgré les demandes de monsieur [I] faites depuis le début du mois de mai 2017 et l'obligation pesant sur la cédante à ce titre ; qu'en conséquence, le tribunal n'a pu dire que le cessionnaire a eu la faculté de vérifier et d'analyser la situation des sociétés et d'obtenir les précisions utiles'; que madame [N] n'a communiqué que deux déclarations censées attester de l'achèvement et de la conformité des travaux, signées par elle le 3 mai 2017 alors que le chantier aurait été achevé le 10 janvier 2017'; qu'ainsi, monsieur [I] pouvait légitimement penser que la cédante avait obtenu les autorisations nécessaires'; que ces documents ont été volontairement mensongers et destinés à tromper les cessionnaires'; 18.- que cette dissimulation s'explique par le fait que les travaux autorisés par le permis de construire sollicité le 18 septembre 2014 par la Sci Wanaka, destinés à accueillir la clientèle et devant être ainsi réalisés dans le respect des normes applicables aux établissements recevant du public, n'ont pas été réalisés conformément à ces prescriptions selon l'avis de l'architecte des bâtiments de France du 25 octobre 2015'; que le permis de construire concernant l'aménagement et l'extension du bâtiment en un ensemble hôtelier n'a pas fait état de l'aménagement d'une mezzanine comme devant recevoir le public, cette pièce étant mentionnée comme privée dans la demande de permis'; 19.- que dans la demande de permis de construire du 18 septembre 2014, la Sci Valparaison a précisé vouloir aménager une salle d'exposition dans une grange en rez-de-chaussée, jouxtant la maison d'habitation'; que le permis a ainsi prescrit que l'espace de l'étage au dessus de cette salle ne sera pas accessible au public, mais qu'il sera lié à l'habitation, outre le respect de l'aspect architectural et des règles de sécurité et d'accessibilité'; que cependant, madame [N] a aménagé l'espace situé à l'étage en salle de séminaire destinée à l'accueil du public, y compris en y installant un extincteur et une signalétique d'issue de secours'; que cet espace est relié à la salle d'exposition par un escalier non conforme, et est décrit dans les sites internet comme étant une salle de séminaire pouvant accueillir jusqu'à 25 personnes'; 20.- que la piscine de l'hôtel n'a fait l'objet d'aucune déclaration auprès de l'agence régionale de santé, alors qu'elle est obligatoire pour les établissements recevant du public'; qu'elle ne comportait pas les éléments de conformité, tels qu'un accès pour les personnes à mobilité réduite, des vestiaires et des sanitaires, une rampe d'accès, la plage étant en outre composée de graviers ce qui n'est pas autorisé'; que ces éléments ont été confirmés par l'ARS'; 21.- que madame [N] n'a pas justifié avoir transmis au cessionnaire le procès-verbal de la commission de sécurité ni l'attestation de vérification de l'accessibilité aux personnes handicapées préalablement à la signature de l'acte de cession, bien que monsieur [I] ait sollicité cette production'; que si l'intimée produit de tels documents devant la cour, l'avis de la commission de sécurité est soumis à la levée d'observations que madame [N] ne justifie pas avoir résolues'; que le procès-verbal de la commission de sécurité ne fait pas état de la mezzanine du bar, de la piscine, de la salle de séminaire puisqu'ils n'ont pas été déclarés'; que l'intimée n'a pas transmis le procès-verbal de la commission de sécurité concernant la galerie d'art, ni ne justifie avoir obtenu l'autorisation d'ouverture de l'établissement'; que l'article R123-46 du code de la construction et de l'habitation subordonne cependant l'autorisation d'ouverture à un arrêté du maire de la commune, alors que l'avis de la commission de sécurité ne constitue pas une telle autorisation'; 22.- que ces informations dissimulées étaient déterminantes, alors que madame [N] ne peut invoquer le fait que monsieur [I] est un professionnel assisté de conseils ; qu'en sa qualité de gérante et de cédante, l'intimée était débitrice d'une obligation d'information précontractuelle'; qu'elle devait informer le cessionnaire sur la nécessité de réaliser d'importants travaux de reprise pour se conformer aux normes'; que rien n'indique que le cessionnaire savait dès le départ que les locaux ne permettaient pas une exploitation normale et que selon lui, des travaux devaient être réalisés pour 500.000 euros'; que si l'article 4 du protocole de cession a érigé en condition suspensive l'obtention d'un financement à cette hauteur, c'était afin de réaliser des travaux d'amélioration et d'embellissement destinés à une exploitation normale de l'hôtel selon l'orientation choisie par le cessionnaire'; qu'en réalité, les travaux effectués ont dépassé ce stade, s'agissant d'une mise aux normes de sécurité pour un coût de 800.000 euros ; 23.- concernant le préjudice résultant de ce dol, qu'une partie des travaux réalisés n'aurait pas été exposée si l'intimée avait fait réaliser les travaux nécessaires conformément aux règles de l'art, aux permis de construire et aux prescriptions applicables aux établissements recevant du public'; que si l'intimée avait respecté son obligation d'information, la société Financière de la Plume aurait pu prendre en compte le coût de ces travaux et n'aurait pas ainsi contracté aux mêmes conditions financières'; que ces travaux ont été précisés par la société Alpes Contrôles et sont justifiés par les factures produites, concernant également la mise aux normes du parking réalisé par madame [N]'; 24.- que si madame [N] soutient qu'elle ne peut être tenue que pour la moitié du préjudice subi, au motif que les griefs invoqués par les concluantes concernent également monsieur [G], ce dernier n'a cependant jamais participé aux pourparlers, étant médecin hospitalier alors que seule madame [N] gérait et administrait les sociétés cédées et était l'interlocuteur unique'; que les agissements dolosifs lui sont imputables en totalité'; 25.- concernant la condamnation de la Société Financière de la Plume à payer à madame [N] la somme de 86.173,26 euros, séquestrée en compte Carpa, que cette somme ne peut produire d'intérêts, en raison de l'absence de réponses aux questions posées par les concluantes en 2017 et des irrégularités constatées imputables à l'intimée, qui n'a jamais réclamé le versement de cette somme; 26.- concernant la condamnation pour procédure abusive prononcée par le tribunal de commerce, que le préjudice financier retenu n'a aucun lien avec le caractère éventuellement abusif de la procédure engagée contre madame [N]'; que la procédure engagée ne peut être qualifiée d'abusive selon les éléments déjà développés'; que l'intimée ne peut soutenir que le présent appel serait également abusif, l'exercice d'une voie de recours constituant un droit fondamental alors que l'intimée ne prouve pas l'existence d'une faute à ce titre'; 27.- concernant le rejet par le tribunal de la demande de madame [N] fondée sur un préjudice moral, que la procédure initiée par les concluantes était fondée alors que l'intimée a perçu diverses sommes en dehors de celle séquestrée dont elle n'a jamais demandé le paiement'; qu'elle ne justifie ainsi pas d'un tel préjudice. Prétentions et moyens de madame [N]': 28.Selon ses conclusions n°2 déposées le 11 mai 2022, elle demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1112-1, 1137, 1231-1 et suivants et 1240 du code civil, à titre principal : - de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton de toutes leurs demandes, fins et prétentions'; en ce qu'il a condamné la société Financière de la Plume à payer à la concluante la somme de 86.173,26 euros, augmentée des intérêts au taux d'intérêt légal à compter du 30 juin 2017'; en ce qu'il a condamné solidairement les sociétés Financière de la Plume et la Ferme Chapouton à payer à la concluante la somme de 5.000 euros au titre de l'article 1240 du code civil pour procédure abusive ainsi que celle de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de première instance'; - d'infirmer ce jugement en ce qu'il a débouté la concluante de sa demande de réparation de son préjudice moral à hauteur de 10.000 euros au titre des articles 1231-1 et suivants du code civil'; - de rejeter les demandes des sociétés Financière de la Plume et la Ferme Chapouton qui ne saisissent pas la Cour d'appel de prétentions'; - de débouter la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton de toutes leurs demandes, fins et prétentions'; - en conséquence, de condamner la société Financière de la Plume à payer à la concluante la somme de 86.173,26 euros, correspondant au paiement du solde de la cession, augmentée des intérêts au taux de l'intérêt légal à compter du 30 juin 2017'; - d'ordonner la capitalisation des intérêts'; - de condamner la société Financière de la Plume à payer à la concluante la somme de 10.000 euros au titre des articles 1231-1 et suivants du code civil pour préjudice moral. 29.Madame [N] demande à titre subsidiaire : - de limiter à la moitié des préjudices prouvés par la société Financière de la Plume le montant des condamnations pécuniaires prononcées à son encontre'; - de prononcer la compensation entre les condamnations pécuniaires prononcées à l'encontre de la concluante et les sommes dues à cette dernière par la société Financière de la Plume. 30.L'intimée demande, en tout état de cause': - de condamner solidairement les sociétés Financière de la Plume et la Ferme Chapouton à payer à la concluante la somme de 10.000 euros au titre de l'article 1240 du code civil pour procédure abusive au stade de l'appel'; - de condamner solidairement les sociétés Financière de la Plume et la Ferme Chapouton à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile'; - de condamner solidairement les sociétés Financière de la Plume et la Ferme Chapouton aux entiers dépens. L'intimée soutient': 31.- que monsieur [I] est un homme d'affaires averti dans le domaine de l'hôtellerie et de la restauration, ainsi qu'en matière de gestion de sociétés et qu'il a connaissance des réglementations applicables sur la commune de [Localité 5], étant propriétaire d'un établissement étoilé au Guide Michelin situé à 500 mètres de l'hôtel cédé, étant également administrateur d'un établissement dans la Marne'; 32.- que la concluante ainsi que monsieur [G] ont, en septembre 2014, déposé deux demandes de permis de construire au nom des sociétés civiles Valparaison et Wanaka pour l'aménagement de neuf chambres, la création d'un bar à vin et d'un espace de restauration, la création d'un espace piscine avec terrasse, l'aménagement d'un parking paysagé et la création d'un garage, la création d'un logement pour le gardien'; que ces permis ont été délivrés en mars et mai 2015, alors que les travaux ont été terminés pendant l'été 2015'; que le 25 juin 2015, la commission de contrôle a délivré un avis favorable à l'autorisation d'ouverture'; que le 4 août 2015, le bureau de contrôle technique Alpes Contrôles a délivré à la Sci Wanaka l'attestation de vérification de l'accessibilité aux personnes handicapées'; que la grange destinée initialement à l'accueil d'une salle d'exposition n'a finalement jamais été ouverte au public'; 33.- que l'exploitation de l'hôtel alors dénommé «'Le Crépuscule'» a été déficitaire'; que début 2017, monsieur [I] a désiré acquérir le fonds de commerce et les bâtiments, par le rachat des parts de la concluante et de monsieur [G], en connaissant l'état financier des sociétés ainsi qu'indiqué dans les conclusions adverses'; qu'une lettre d'intention a ainsi été signée le 15 mai 2017, dans laquelle il a été précisé que la cession sera conditionnée à la réalisation d'un audit juridique, fiscal et social préalable de monsieur [I] et de ses conseils, outre la possibilité de recourir à tout expert de leur choix pour les besoins de l'évaluation de certaines immobilisations et de travaux à entreprendre'; qu'il a été également prévu une garantie de passif pour la société L'Ecritoire et le Pharynx seulement, aucune garantie n'étant à donner pour les sociétés civiles et aucune garantie n'étant donnée pour les autres domaines, y compris la conformité des locaux et des travaux, sauf certificat de conformité suite aux permis de construire ainsi que les autorisations d'ouverture de la mairie, de la commission de sécurité et de la conformité de l'accès aux handicapés'; qu'il a enfin été prévu que la cession était subordonnée à un prêt bancaire au profit du cessionnaire de 500.000 euros afin d'effectuer les travaux nécessaires à une exploitation normale'; 34.- que suite à cette signature, monsieur [I] a demandé la production d'un nombre important de documents, que la concluante lui a fourni'; que le 18 mai 2017, le protocole de cession des parts sociales a ainsi été signé'; qu'il a stipulé une garantie d'actif et de passif concernant la seule société L'Ecritoire et le Pharynx, l'article 9 de ce protocole stipulant que cette garantie est identique à celle contenu dans le projet de convention annexé au protocole et que cette garantie ne concerne pas les sociétés civiles sauf concernant les biens immobiliers inscrits à leur actif'; que l'article 6 a prévu que le prix de cession est fixe et forfaitaire et que s'il apparaît dans la situation intermédiaire des comptes de la Sarl au 31 mai 2017, devant être établie avant le 30 juin 2017, une perte supérieure à 40.600 euros, le cessionnaire pourra alors renoncer à l'acquisition sans demander d'indemnité'; que suite à cette signature, monsieur [I] a continué son audit avec ses conseils et associés, ainsi qu'un expert-comptable, en se rendant dans l'hôtel'; 35.- que l'expert-comptable de la concluante a indiqué le 23 juin 2017 n'avoir pas tous les documents permettant d'établir la situation intermédiaire complète, de sorte que le 27 juin 2017, monsieur [I] a indiqué qu'il ne procédera pas au remboursement des comptes courants de la concluante, et qu'il conservera ainsi en compte Carpa la somme de 86.173,26 euros'; que cette consignation n'a ainsi été effectuée qu'afin de permettre de procéder à un audit de la situation Financière de la société L'Ecritoire et le Pharynx'; 36.- que finalement, les actes de cession ont été signés le 30 juin 2017 à la demande de monsieur [I], désirant reprendre l'exploitation dès le 1er juillet, avec la société Financière de la Plume, substituée à ce cessionnaire, sans qu'il ne dispose du prêt de 500.000 euros ; qu'en raison de l'absence de situation intermédiaire, la concluante a refusé de signer la garantie d'actif et de passif ce qui n'a pas empêché monsieur [I] de conclure cette cession, alors que ses nombreuses demandes et les stipulations du protocole lui permettaient d'y renoncer'; ' 37.- qu'avant même la signature des actes de cession, monsieur [I] a fait réaliser, dès le 13 juin 2017, des travaux dans l'intégralité des locaux afin de proposer une nouvelle gamme de prestations, sans que cela soit nécessaire pour l'exploitation des lieux'; 38.- concernant le respect de l'obligation d'information précontractuelle et l'existence d'une réticence dolosive, que la concluante a exécuté cette obligation alors qu'il n'y a eu ni réticence ni mensonge, ce qu'a retenu le tribunal de commerce'; 39.- que la date de l'exécution de l'obligation d'information doit être appréciée au 30 juin 2017, date du transfert de propriété des parts sociales, alors que le cessionnaire avait réalisé un audit complet de la comptabilité et des documents relatifs à la gestion de l'hôtel, avait visité à de nombreuses reprises les lieux tant lui-même qu'avec des professionnels du bâtiment, ses salariés et prestataires, avait formé de nombreux griefs'; qu'ainsi les premiers juges ont exactement retenu qu'il a eu la faculté de vérifier et d'analyser la situation avant les cessions'; que si les appelantes indiquent qu'aucun document n'a été transmis par la concluante malgré les demandes faites, monsieur [I] a cependant choisi de procéder à l'acquisition des parts en toute connaissance de cause, alors que le protocole lui permettait d'y renoncer librement'; 40.- concernant le grief pris de la dissimulation d'informations, que les prétendus achats de services voyance étaient des prestations de coaching, alors que s'agissant de la suppression de correspondances électroniques, monsieur [I] avait eu accès à la messagerie depuis le mois de mai et avait sollicité une sauvegarde'; que s'agissant de la minoration de taxes, d'échéances de prêts et de sommes détenues en espèces, monsieur [I] avait eu accès à la comptabilité dès le 28 juin 2017'; que concernant un chiffre d'affaires inexact, la concluante avait transmis l'ensemble des documents comptables lors de l'audit du 17 mai 2017'; que si monsieur [I] reproche l'enlèvement d'importantes quantités de vins, il connaissait l'état du stock au jour de la cession'; que s'agissant de l'inscription du privilège de la Cpam, le cessionnaire était accompagné de son expert-comptable alors que l'état des inscriptions est accessible sur Infogreffe'; qu'il en est de même concernant le dépôt des comptes sociaux 2015'; 41.qu'ainsi, la cession est intervenue en connaissance de cause et sans dissimulation'; qu'en raison de sa qualité de professionnel de l'hôtellerie-restauration et de son assistance par de nombreux conseils, monsieur [I] ne peut prétendre avoir acquis des parts sociales sans s'enquérir préalablement de l'existence des autorisations nécessaires à l'ouverture de l'établissement'; qu'il n'est pas établi que les informations prétendument occultées aient été déterminantes du consentement du cessionnaire'; que si une étude incomplète des documents a été faite par le cessionnaire, cela ne peut être imputable aux cédants, d'autant que deux jours avant la signature des actes de cession, monsieur [I] avait exposé 70 points posant problème'; qu'il exploitait de fait l'établissement avant la cession'; 42.- s'agissant de la communication des permis de construire, que ces documents étaient inclus dans la liste que la concluante devait communiquer lors de l'audit du 17 mai 2017, mais qu'ils n'ont finalement pas été demandés ; que monsieur [I] admet avoir eu connaissance des déclarations d'achèvement des travaux et invoque une absence de conformité, ce qui indique qu'il a eu accès auxdits permis'; que rien ne prouve que la concluante avait réalisé les travaux avec le concours d'un architecte'; que l'attestation d'accessibilité a été délivré par un organisme habilité alors que la commission de sécurité a délivré un avis favorable, documents communiqués au cessionnaire'; que l'autorisation d'ouverture a été délivrée par la commune de [Localité 5], qui a fait figurer l'hôtel sur son site internet et a annoncé son ouverture dans son bulletin municipal; 43.- s'agissant de la mezzanine et de la pièce située au dessus d'une pièce de séminaire, que monsieur [I] était informé du fait que ces pièces ne pouvaient recevoir du public car il avait eu connaissance du permis de construire'; qu'il ne démontre pas que des clients aient utilisé ces locaux'; qu'il ne s'agissait que de simples projets'; que monsieur [I] n'a pas pris en compte ces espaces pour la réalisation de la cession'; 44.- concernant les aménagements extérieurs, qu'il n'est pas justifié d'un courrier adressé à la concluante par la mairie, puisque la pièce produite par les appelantes est un courrier adressé en 2015 par la préfecture à la mairie'; que monsieur [I] connaissait l'existence d'une difficulté puisqu'il l'évoque dans un courriel du 28 juin 2017, donc avant la signature des actes de cession'; qu'aucune procédure n'a été engagée contre la concluante'; 45.- s'agissant de la piscine, qu'aucun document ne prouve une absence de déclaration des cédants'; que le courriel de l'ARS du 18 janvier 2022 ne prouve pas une absence d'information'; 46.- subsidiairement, concernant le préjudice allégué par les appelantes, que le tribunal a estimé que les demandes n'étaient pas justifiées, alors que devant la cour, les appelantes ne produisent aucun complément ; qu'en outre, elles tentent de faire payer par la cédante des travaux d'aménagement et d'embellissement qu'elles ont toujours souhaité réaliser, sans lien avec les griefs allégués'; que si des travaux liés à l'accessibilité, à l'électricité, à la sécurité incendie et au respect des règles d'urbanisme ont été réalisés, c'est pour permettre l'ouverture des lieux tels que modifiés par les cessionnaires'; que rien n'établit l'exécution des travaux allégués'; que l'intervention de la société Alpes Contrôles est postérieure de deux ans aux travaux réalisés par les appelantes'; 47.- très subsidiairement, que les ayants droits de monsieur [G] n'ont pas été assignés, alors que ce dernier était cogérant des sociétés civiles ayant diligenté les travaux critiqués par les cessionnaires'; qu'il résidait dans la partie de l'hôtel affectée au logement et avait connaissance des lieux et des conditions d'exploitation'; qu'il a bénéficié du remboursement de ses comptes courants en intégralité'; qu'en sa qualité de mandataire social et de cédant, il était tenu aux mêmes obligations que la concluante'; que cette absence de mise en cause s'explique par les liens d'amitiés entretenus avec monsieur [I] au moment de la cession, de sorte que ce dernier a pu obtenir nombre d'informations sur les sociétés par monsieur [G]'; qu'aucune solidarité n'a été stipulée entre cessionnaires'; qu'ainsi, la concluante ne peut qu'être condamnée à la moitié du préjudice subi, sinon proportionnellement au montant des parts qu'elle a cédées dans les sociétés'; 48.- concernant le paiement de la somme de 86.173,26 euros allouée par le tribunal de commerce à la concluante, qu'il s'agit du solde du prix des cessions lui revenant'; que le jugement déféré doit être confirmé sur ce point'; 49.- que la concluante justifie d'un préjudice moral résultat de l'absence d'exécution des cessions en raison de la mauvaise foi de la société Financière de la Plume, qui a opéré une différence de traitement entre les cédants, a invoqué des griefs infondés ; que la concluante s'est retrouvée pendant plus d'un an dans une situation psychologique grave et sans les ressources lui permettant de retrouver une situation financière et professionnelle stable, outre le poids d'une procédure judiciaire, alors qu'elle avait perdu son hôtel et que monsieur [G] est décédé en 2018'; qu'elle est ainsi suivie pour des troubles anxio-dépressifs'; 50.- s'agissant de la réparation du préjudice subi pour procédure abusive, que le tribunal a jugé à bon droit que le retard de paiement a causé un préjudice financier à la concluante'; que le tribunal a constaté que les griefs invoqués n'étaient pas fondés alors que la concluante a été diffamée en ce qu'elle aurait fait appel à des services de voyance'; qu'il existe une réelle volonté de nuire en refusant de régler le solde du prix des cessions ainsi qu'un acharnement procédural'; 51.- que devant la cour, les appelantes n'apportent aucun élément nouveau'; que ce recours n'est que dilatoire, justifiant une nouvelle condamnation des appelantes pour procédure abusive. ***** 52.Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. MOTIFS': 1) S'agissant des demandes des appelantes': 53.Concernant les demandes en paiement de la société Financière de la Plume et de la Ferme Chapouton, le tribunal a retenu que si ces sociétés demandent la condamnation de madame [N] à leur payer la somme de 286.175,25 euros à titre de dommages et intérêts, en soutenant que celle-ci a manqué à ses obligations de contracter de bonne foi, en dissimulant volontairement des informations déterminantes pour le consentement du cessionnaire, et en portant à sa connaissance des informations mensongères, dans le but de le déterminer à l'acquisition des parts sociales, et qu'un tel manquement est constitutif d'une réticence dolosive, cependant l'article 1137 du code civil dispose que le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges et que constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. 54.Les premiers juges en ont retiré que la dissimulation d'informations relatives à la situation des sociétés dont les parts sociales sont cédées, n'est susceptible de constituer une man'uvre dolosive que si, sans cette man'uvre, l'autre partie n'aurait pas contracté, et qu'au vu des pièces produites et notamment des échanges de courriels du 28 juin 2017 entre les parties, il y a lieu de constater que le cessionnaire a eu la faculté de vérifier, d'analyser la situation des sociétés avant les actes de cession et d'interroger madame [N] pour obtenir toutes précisions utiles alors que monsieur [I] et ses équipes exploitaient les locaux avant la cession des parts sociales le 30 juin 2017. 55.Le tribunal a en conséquence retenu que le cessionnaire avait connaissance de la situation des sociétés avant la cession des parts sociales et qu'aucun élément ne démontre que le cédant a volontairement dissimulé des informations au cessionnaire déterminantes pour son consentement et lui ayant causé un préjudice. Il a ainsi débouté les appelantes de leur demande en paiement dirigée contre madame [N], à défaut de la justifier. 56.La cour constate, concernant le protocole de cession signé par monsieur [I] le 18 mai 2017, qu'il a concerné les trois sociétés cogérées par l'intimée, avec pour chacune d'elles son statut et ses caractéristiques principales, les cautionnements fournis par les cédants, les montants des comptes courants des deux associés, la date d'arrêt du dernier bilan, avec la précision qu'aucun des comptes des sociétés n'a été approuvé. Les appelantes, gérées par monsieur [I], sont ainsi mal fondées à invoquer le fait qu'elles ignoraient que les comptes notamment de la société commerciale, n'ont pas été déposés au greffe du tribunal de commerce. 57.Ce protocole a ensuite défini le prix de cession des parts de chacune des sociétés, au regard des bilans, chiffres d'affaires et résultats comptables arrêtés au 31 décembre 2016, en relevant que chaque société a subi des pertes lors de cet exercice. Le prix a ainsi été fixé à un euro pour chacun des cédants, à titre fixe et forfaitaire, et il a été précisé qu'il ne sera pas susceptible de varier en fonction des comptes qui pourraient être arrêtés au jour de la cession des titres. 58.Cependant, une garantie d'actif et de passif a été stipulée, mais ne concernant que la société commerciale d'exploitation. Concernant les sociétés civiles immobilières, il a été précisé qu'il n'y a pas de garantie, sauf concernant l'existence des biens immobiliers inscrits à leur actif. Le projet d'annexe à ce protocole concernant cette garantie a stipulé qu'à la connaissance des garants, la société d'exploitation s'est conformée depuis sa constitution à toutes les obligations légales, réglementaires et contractuelles, à l'exception de l'absence de dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce, et qu'elle a déposé auprès des autorités compétentes toutes déclarations, tous les rapports, comptes rendus et autres documents requis par toute réglementation applicable quelle qu'elle soit. 59.Enfin, l'article 8 du protocole de cession a prévu que la cession définitive interviendra, après levée des conditions suspensives, le 1er juillet 2017, avec signature alors de la garantie d'actif et de passif, la réalisation de cette cession emportant la réalisation des accords contenus dans le protocole. Il a été notamment prévu, à titre de condition suspensive, l'obtention par monsieur [I] d'un ou de plusieurs prêts, à hauteur de 500.000 euros, afin d'effectuer les travaux nécessaires à une exploitation normale, sans précision concernant la nature et le détail de ces travaux. 60.Les actes définitifs concernant la cession des parts sociales des trois sociétés, très succincts et signés le 30 juin 2017, ne comportent aucune référence au protocole de cession, ni au projet de garantie d'actif et de passif concernant la société d'exploitation. Il est seulement précisé que le cédant s'engage aux garanties ordinaires de fait et de droit. Cependant, en raison de la rédaction de l'article 8 du protocole de cession, il en résulte que les obligations de madame [N], au titre de l'information précontractuelle due aux cessionnaires, s'apprécient tant au regard des principes généraux concernant le dol ou la réticence dolosive, qu'au regard des déclarations effectuées par les cédants dans ce protocole. 61.A ce titre, la cour constate que madame [N] et monsieur [G] ont signé séparément, chacun pour ce qui le concerne, les actes de cessions des parts dont ils étaient individuellement propriétaires. Madame [N] était la seule gérante de la société L'Ecritoire et le Pharynx, mais était cogérante des Sci, avec monsieur [G]. Il résulte cependant des divers échanges intervenus entre les parties que c'est madame [N] qui a piloté la cession des parts sociales la concernant tant personnellement que concernant monsieur [G]. Elle se trouvait ainsi tenue de délivrer une information complète et exacte à son cocontractant, et en cas de manquement, elle est tenue de réparer l'entier préjudice subi, sans qu'il y a lieu à ventiler la réparation éventuellement due entre elle-même et les ayants droits de monsieur [G], quoique aucune solidarité n'ait été stipulée entre les cédants pour la teneur et la véracité des informations délivrées. 62.Ainsi que relevé par le tribunal de commerce, les cessionnaires ont pris possession des lieux avant la signature des actes de cession des parts sociales. Il résulte ainsi d'un mail de monsieur [I] adressé à madame [N] le 28 juin 2017 qu'il a alors entrepris des travaux importants, et qu'il reproche à l'intimée l'absence de conformité de l'installation électrique, et d'avoir également terminé des travaux après qu'elle se soit séparée de son architecte, puisqu'elle ne dispose pas de plans de récolement, bien qu'ils soient obligatoires pour un établissement recevant du public. Dans ce même courriel, il reproche à madame [N] l'absence de toute une procédure de réception pour les demandes des clients, une comptabilité parcellaire, l'absence de transmission du dossier concernant les questions administratives en suspend (conflit avec les Bâtiments de France, absence de finalisation du permis de construire, défaut de justification des documents concernant les visites annuelles obligatoires pour les établissements recevant du public, absence d'inventaire, factures de fournisseurs en souffrance), un état dégradé de certaines installations, une absence de suivi des réservations, des problèmes concernant la messagerie électronique. 63.Selon l'article 1112 nouveau du code civil, applicable au présent litige en raison de son caractère interprétatif selon la loi du 20 avril 2018 ratifiant l'ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats et des obligations, si les négociations précontractuelles sont libres, elles doivent satisfaire aux exigences de la bonne foi. Il en résulte que celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre, doit l'en informer dès lors que légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. A défaut, cela constitue une résistance dolosive au sens de article 1137 du code civil. 64.En l'espèce, en application tant des textes précités que du protocole de cession, il appartenait à madame [N] d'informer exactement monsieur [I] sur la situation des sociétés qu'elle dirigeait, au regard des règles applicables aux sociétés commerciales et civiles immobilières, et au regard des règles administratives, applicables tant en matière d'urbanisme qu'en matière d'établissements recevant du public. En la cause, la cour ne peut que constater que l'intimée ne justifie pas avoir communiqué, avant la cession de ses parts, le dossier administratif concernant la situation des sociétés, même si elle produit devant la cour les permis de construire, l'avis favorable de la commission de sécurité contre les risques d'incendie, l'attestation de vérification de l'accessibilité aux personnes handicapées. 65.Il résulte cependant des éléments développés ci-dessus qu'avant la signature des actes définitifs de cession des parts sociales, les appelantes, représentées par monsieur [I] auquel elles s'étaient substituées, savaient que les sociétés dont les parts ont été acquises n'étaient pas en conformité avec les règles régissant notamment les sociétés commerciales (défaut d'approbation et de publication des comptes au greffe), pas plus qu'avec les règles administratives. En outre, la lettre d'intention de monsieur [I] du 15 mai 2017, acceptée par madame [N] et préalable à la signature du protocole d'accord, avait prévu la réalisation d'un audit juridique, fiscal et comptable, par l'intermédiaire d'avocats et d'experts. La signature de la cession des parts était conditionnée à l'obtention des garanties habituelles en matière sociale, fiscale et comptable, sans garantie pour les autres domaines y compris la conformité des locaux et des travaux, sauf certificat de conformité suite au permis de construire ainsi que les autorisations d'ouverture de la mairie, de la commission de sécurité et de la conformité d'accessibilité aux handicapés. Il y est indiqué que la rédaction des actes nécessaires aux cessions est assurée par le cessionnaire. 66.Il s'ensuit que monsieur [I] a accepté de signer les actes de cession pour le compte des appelantes sur la base d'un dossier qu'il savait être incomplet, alors qu'il est constant qu'il n'avait pas obtenu le financement de 500.000 euros prévu à titre de condition suspensive dans le protocole d'accord. Il en résulte qu'à la date de la signature des actes de cession des parts sociales, l'insuffisance des informations fournies par madame [N] n'avait pas une importance déterminante pour les cessionnaires, désirant malgré tout finaliser au plus vite l'opération malgré ces manquements, alors que monsieur [I] est un professionnel en matière de gestion d'établissements hôteliers, gérant plusieurs établissements de même nature, dont l'un d'eux se situe à proximité de celui alors gérée par madame [N] et que la rédaction de tous les contrats a été réalisée à son initiative. Les griefs concernant des problèmes constatés ultérieurement sur la comptabilité ou des détournements d'actif ne sont pas fondés, d'autant qu'un audit a été réalisé sur place à partir du 17 mai 2017 par trois cabinets d'experts, à l'initiative du cessionnaire avant la signature du protocole d'accord. En conséquence, le jugement déféré sera confirmé en ce qu'il a débouté les appelantes de leurs prétentions dirigées contre madame [N]. 2) Concernant les demandes reconventionnelles de madame [N]': 67.S'agissant de la demande tendant à la condamnation de la société Financière de la Plume à payer à madame [N] la somme de 86.173,26 euros, augmentée des intérêts au taux de l'intérêt légal à compter du 30 juin 2017, il est établi que le solde du prix de la cession de ses parts sociales ne lui a pas été réglé. Le tribunal de commerce a ainsi exactement condamné la société Financière de la Plume à payer à [S] [N] cette somme, correspondant au règlement intégral des sommes dues au titre des actes de cession des parts sociales des sociétés. La cour ordonnera la capitalisation des intérêts à compter du prononcé du présent arrêt, cette demande étant de droit. 68.S'agissant de la demande de dommages et intérêts au titre d'un préjudice moral, le tribunal de commerce a justement retenu que l'intimée ne rapporte pas la preuve d'un tel préjudice. La cour ne peut que confirmer cette appréciation, les éléments produits par madame [N] étant insuffisants à rapporter la preuve d'un préjudice résultant du litige initié par les appelantes. 69.S'agissant de la condamnation prononcée par le tribunal en raison du caractère abusif de la présente procédure, les premiers juges ont retenu que le retard de paiement par les sociétés Financière de la Plume et la Ferme Chapouton a causé un préjudice financier à [S] [N] et qu'il convient donc de faire droit à sa demande au titre de l'article 1240 du code civil pour procédure abusive à hauteur de 5.000 euros. 70.La cour relève que les sommes dues à madame [N] portent intérêts à compter du 30 juin 2017, date de la cession de ses parts, et ainsi, qu'il n'est pas justifié d'un préjudice financier complémentaire résultant du refus de régler ce prix. En outre, les divers éléments débattus plus haut indiquent qu'une discussion était nécessaire. De ce fait, la procédure initiée par les appelantes ne peut être regardée comme ayant été abusivement engagée. Le jugement déféré sera ainsi infirmé en ce qu'il a alloué à madame [N] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts. 71.Les mêmes motifs ne peuvent que conduire la cour à rejeter la demande de madame [N] au titre d'un appel abusivement exercé. 72.Les appelantes succombant au principal en leur recours seront condamnées solidairement à payer à madame [N] la somme complémentaire de 4.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens exposés devant la cour. PAR CES MOTIFS La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi, Vu les articles 1112, 1137 et 1240 du code civil ; Infirme le jugement déféré en ce qu'il a condamné solidairement la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton à payer à [S] [N] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 1240 du code civil pour procédure abusive'; statuant à nouveau'; Déboute [S] [N] de sa demande de dommages et intérêts formée à l'encontre de la société Financière de la Plume et de la société la Ferme Chapouton'; Confirme le jugement déféré en ses autres dispositions soumises à la cour ; y ajoutant'; Dit que les intérêts au taux légal concernant la condamnation de la société Financière de la Plume à payer à [S] [N] la somme de 86.173,26 euros seront capitalisés à compter du présent arrêt'; Rejette la demande de Mme [N] pour appel abusif ; Condamne solidairement la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton à payer à madame [N] la somme complémentaire de 4.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile'; Condamne la société Financière de la Plume et la société la Ferme Chapouton aux dépens exposés en cause d'appel'; Signé par Madame FIGUET, Présidente et par Madame RICHET, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La GreffièreLa Présidente