Cour d'appel, 05 mars 2024. 23/00492

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE PARIS Chambre commerciale internationale POLE 5 CHAMBRE 16 ARRET DU 05 MARS 2024 (n° 27/2024 , 13 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/00492 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CG4NK Décisions déférées à la Cour : - jugement du tribunal de commerce de Paris (1e chambre) rendu le 6 décembre 2022 sous le numéro de RG J2022000595 - jugement du tribunal de commerce de Paris (1e chambre) rendu le 28 mars 2023 sous le numéro de RG J2022000595 APPELANTES Société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT CO.LTD Société de droit hongkongais, ayant son siège social : [Adresse 3] (CHINE) prise en la personne de ses représentants légaux, Société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION CO. LTD Société de droit chinois, ayant son siège social : [Adresse 4] (CHINE) prise en la personne de ses représentants légaux, Ayant pour avocat postulant : Me Anne-Marie MAUPAS OUDINOT, avocat au barreau de PARIS, toque : B0653 Ayant pour avocat plaidant : Me Jacques MIQUEL, avocat au barreau de PARIS, toque : C290 INTIMEE S.A.R.L. [L] [O] CONSEIL ayant son siège social : [Adresse 1] prise en la personne de ses représentants légaux, Ayant pour avocat postulant : Me Stéphane FERTIER de la SELARL JRF AVOCATS & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075 Ayant pour avocat plaidant : Me François MIRIKELAM, avocat au barreau de PARIS COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 09 Janvier 2024, en audience publique, devant la Cour composée de : M. Daniel BARLOW, Président de chambre Mme Fabienne SCHALLER, Présidente de chambre Mme Laure ALDEBERT, Conseillère qui en ont délibéré. Un rapport a été présenté à l'audience par Laure ALDEBERT dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Mme Najma EL FARISSI ARRET : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Daniel BARLOW, président de chambre et par Najma EL FARISSI, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. * * * I/FAITS ET PROCEDURE 1- La société [L] [O] CONSEIL, ci-après « [L] [O] », anciennement dirigée par son fondateur et gérant [L] [O] est une société française ayant pour activité le conseil en marketing et l'import-export de tout produit de luxe français ou étranger. 2- La société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION CO, Ltd, ci-après « GEDI », est une société de droit chinois établie à [Localité 6] qui a pour activité principale la distribution en République de Chine de produits alimentaires, cosmétiques et chimiques. 3- La société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT Company Limited, ci-après « GEDEV », est une société de droit Hongkongais, établie à Hong Kong qui pratique l'achat et la revente de produits provenant de l'étranger vers la Chine, dit ' vente cross border E-commerce  . 4- Ces deux sociétés ont pour dirigeant commun M. [P] [G] [I]. 5- La société Groupement des Laboratoires Français-G.L.F./Soras, ci-après « les Laboratoires Embryolisse », établie en France, élabore et commercialise sous la marque Embryolisse des soins cosmétiques. 6- La société JETLAG est une société de droit Hongkongais, active sur le marché chinois dans laquelle M. [I] est associé et avec laquelle il a signé un accord de joint-venture. 7- Au mois de janvier 2017, [L] [O] a présenté M. [I] aux laboratoires Embryolisse en vue de l'extension de leur activité au marché chinois. 8- C'est dans ce contexte que, le 31 mai 2017, M. [I] représentant la société ' GED  a signé avec les laboratoires Embryolisse un accord de distribution, dit « Overseas Distribution Cooperation Agreement », dans lequel il était prévu que la société GED distribue ' de manière non exclusive ' les produits cosmétiques de la marque Embryolisse sur des plateformes de e-commerce situées en Chine continentale, référence étant faite à la société JETLAG pour les paiements. 9- Le contrat de distribution a été conclu pour une durée initiale de deux ans, renouvelable par accord des parties par périodes d'un an. 10- Tenant compte de cet accord, la société [L] [O] a signé avec la société GED une convention d'apporteur d'affaires portant sur la distribution des produits de la marque Embryolisse pour le marché local chinois, prévoyant que la société GED lui verserait une commission de l'ordre de 4,20% sur toutes les facturations de marchandises Embryolisse relatives à ce marché pour une durée de 3 ans à compter du 1er avril 2017, expirant le 31 mars 2020. 11- Le contrat d'apporteur d'affaires ' ci-après « la Convention » ' a été régulièrement exécuté jusqu'au 27 octobre 2017, date à laquelle M. [I] a informé [L] [O] des graves difficultés rencontrées avec la société JETLAG qui ne payait plus les factures Embryolisse et du procès qu'il engageait contre elle à Hong Kong. 12- Le 12 juillet 2019, la société [L] [O] ne recevant plus les factures d'achats des produits Embryolisse, a adressé à la société GED une mise en demeure par lettre recommandée internationale de payer, sous 30 jours à compter de la date de réception, les sommes de 9 122,40 € et 4 332,89 € correspondantes aux montants des deux factures impayées, référencées HK.06 et I-IK.07-1 Air, et de lui communiquer le montant des acquisitions de marchandises réalisées par elle ou par toute autre de ses sociétés auprès des laboratoires Embryolisse depuis le 1er octobre 2017. 13- Cette mise en demeure est restée sans réponse. 14- Au mois d'août 2020, la société [L] [O] a introduit une procédure contre les sociétés GEDI et GEDEV devant le tribunal de commerce de Nanterre qui, par jugement en date du 2 juillet 2021, s'est déclaré territorialement incompétent. 15- Par actes en date des 23 novembre et 23 décembre 2021, la société [L] [O] a fait assigner les sociétés GEDI et GEDEV devant le tribunal de commerce de Paris en exécution forcée de la convention d'apporteur d'affaires et en paiement des sommes qu'elle considérait dues au titre de cette convention. 16- Le 20 juin 2022, la société [L] [O] a attrait en intervention forcée dans la cause la société GLF /SORAS (les laboratoires Embryolisse) afin qu'elle communique les factures afférentes aux commandes passées par la société GED entre le 27 octobre 2017 et le 31 mars 2020. 17- Par jugement en date du 6 décembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a : Joint les affaires RG 2021062201, RG 2021062205 et RG 2022029779; Dit recevable CPC en sa demande à l'encontre de GEDI et déboutera cette dernière de sa fin de non-recevoir; Dit recevable la mise en cause forcée de SORAS dans l'instance Dit que GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION ont commis conjointement une faute grave engageant leur responsabilité en cessant, à compter du 27 octobre 2017 et jusqu'au 31 mars 2020, l'exécution du contrat d'apporteur d'affaires conclu avec CPC et en poursuivant seuls leur relation d'affaire avec SORAS; Condamné in solidum GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION à payer à CPC les factures HK.06 et HK.07 d'un montant de 9.122,40 € et de 4.332,89 €, majorées des intérêts au taux légal, à compter du 27 août 2020 et jusqu'à leur parfait paiement ' Avant dire droit sur les autres demandes, ordonne à SORAS de produire l'ensemble des factures de vente des produits Embryolisse émises par elle au titre du contrat de distribution conclu avec « GED Company », le 31 mai 2017 : o quel que soit le nom du destinataire, GREAT EMPIRE DEVELOPMENT, GREAT EMPIRE DISTRIBUTION, GED. GED Company ou autre ; o quelle que soit l'adresse utilisée pour le destinataire ; o émises entre le 27 octobre 2017 et le 31 mars 2020 ou postérieurement s'il s'agit de commandes intervenues avant cette date; o avec une attestation de conformité d'un expert-comptable; o sous astreinte de 500 euros par jour de retard à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la signification de la présente décision et pour une durée de 60 jours, période au terme de laquelle il sera de nouveau dit droit; ' Invité les parties à conclure sur le préjudice et les renvoie à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 6 mars 2023 ; ' Dit que les parties recevront ultérieurement une convocation individuelle du greffe. ' Condamné in solidum GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION aux dépens de l'instance. 18- Par jugement en date du 28 mars 2023 le tribunal de commerce de Paris a : ' Condamné in solidum les sociétés GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION à payer à la SARL [L] [O] CONSEIL la somme de 686.294.07 euros, avec intérêts légaux à compter du 27 août 2020 ; ' Débouté la SARL [L] [O] CONSEIL de ses demandes de dommages et intérêts pour perte de chance et résistance abusive ' Condamné in solidum, les sociétés GREAT EMPIRE DISTRIBUTION et GREAT EMPIRE DEVELOPMENT à verser à la SARL [L] [O] CONSEIL la somme de 25.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ' Débouté les sociétés GREAT EMPIRE DISTRIBUTION et GREAT EMPIREDEVELOPMENT de leur demande d'écarter l'exécution provisoire ' Condamné in solidum les sociétés GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 111.02 € dont 18,29 € de TVA. 19- Par déclaration en date du 20 décembre 2022, les sociétés Great Empire Development et Great Empire Distribution ont interjeté appel du jugement rendu le 6 décembre 2022. L'affaire a été enrôlée sous le numéro de RG 23/00492. 20- Par déclaration du 3 avril 2023, elles ont interjeté appel du jugement rendu le 28 mars 2023 devant la cour de céans. L'affaire a été enrôlée sous le numéro de RG 23 /06449. 21- Les Laboratoires Embryolisse, qui ont communiqué les factures demandées en première instance, ne sont pas en cause d'appel. 22- La clôture dans les deux instances a été prononcée le 19 décembre 2023. 23- Les deux affaires ont a été appelées à l'audience de plaidoirie du 9 janvier 2024. 24- A cette date, les parties ne se sont pas opposées à ce que la cour prononce la jonction des deux instances et statue par un seul arrêt. II/ PRETENTIONS DES PARTIES ' Sur l'appel formé contre le jugement rendu le 6 décembre 2022 25- Selon leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 2 novembre 2023 (RG 23/00492), Great Empire Development et Great Empire Distribution demandent, au visa des articles 789 et 861 du code de procédure civile, des articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile, des articles 1231-1 et suivants du code civil, des articles 514, 514-1, 514-3 et suivants du code de procédure civile et des articles 1186 et 1187 du code civil, à la cour de bien vouloir : - LES DECLARER recevables et fondées en leur appel, - INFIRMER le jugement du 6 décembre 2022 en ce qu'il a : ' dit recevable la société [L] [O]CONSEIL en sa demande à l'encontre de la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION et débouté cette dernière de sa fin de non-recevoir, ' dit que les sociétés GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION ont commis conjointement une faute grave engageant leur responsabilité en cessant, à compter du 27 octobre 2017 et jusqu'au 13 mars 2020, l'exécution du contrat d'apporteur d'affaires conclu avec la société [L] [O] CONSEIL et en poursuivant seuls leur relation d'affaire avec SORAS, ' condamné in solidum GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION à payer à la société [L] [O] CONSELL, les factures HK 06 et H K 07 d'un montant de 9.122,40 euros et de 4.332,89 euros, majorées des intérêts au taux légal, à compter du 27 août 2020 et jusqu'à leur parfait paiement, ' condamné in solidum GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION aux dépens de l'instance. En conséquence, statuer à nouveau et : - JUGER que la SARL [L] [O] n'a ni intérêt ni qualité à agir à l'encontre de la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION, - JUGER, en conséquence, l'assignation en date du 23 novembre 2021 de la SARL [L] [O] CONSEIL, et l'ensemble de ses demandes, moyens, fins et conclusions, irrecevables à l'encontre de la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION, - JUGER que le contrat d'apporteur d'affaires de la société [L] [O] CONSEIL est devenu caduc le 13 novembre 2017, - JUGER en conséquence que la société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT n'a commis aucune faute grave en n'exécutant pas un contrat devenu caduc, - DECHARGER les sociétés concluantes de toute condamnation leur taisant grief, - JUGER que la SARL. [L] [O] CONSEIL n'a pas exécuté ses engagements contractuels et commerciaux d'accompagnement régulier de la société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et de la société JETLAG dans ses relations avec les Laboratoires EMBRYOLISSE, et n'est ainsi pas recevable à solliciter le règlement de ses commissions, En tout état de cause, - REJETER la demande de la SARL [L] [O] CONSEIL de condamnation des appelantes à la somme de 25.000 euros au titre de l'article 700 CPC. - CONDAMNER la SARL [L] [O] CONSEIL à payer à la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, - CONDAMNER la SARL. [L] [O] CONSEIL aux entiers dépens, avec le bénéfice de l'article 699 du CPC. 26- En réponse suivant ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 1er décembre 2023 (RG 23/00492), [L] [O] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1217, 1222, 1231 et suivants du code civil et de l'article 46 du code de procédure civile de bien vouloir : - CONFIRMER le jugement rendu le 6 décembre 2022 par la première chambre du Tribunal de commerce de Paris en toutes ses dispositions En conséquence, - DEBOUTER la société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION de toutes leurs demandes Reconventionnellement, - CONDAMNER solidairement la société' GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION a' payer a' la SARL [L] [O] CONSEIL la somme de 25.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, - CONDAMNER solidairement la société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et la société' GREAT EMPIRE DISTRIBUTION a' tous les dépens de première instance et d'appel dont le recouvrement sera effectué' par la SELARL JRF & ASSOCIES représentée par Maître Stéphane FERTIER conformément aux dispositions de l'article 699 du CPC. ' Sur l'appel formé contre le jugement rendu le 28 mars 2023 27- Selon leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 2 novembre 2023 (RG 23/06449), Great Empire Development et Great Empire Distribution demandent, au visa des articles 789 et 861 du code de procédure civile, des articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile, les articles 1231-1 et suivants du code civil, des articles L134-1 et suivants du code de commerce, des articles 514, 514-1, 514-3 et suivants du code de procédure civile et des articles 1186 et 1187 du code civil, à la cour de bien vouloir : - LES DECLARER recevables et fondées en leur appel, - INFIRMER le jugement du 28 mars 2023 en ce qu'il a : ' condamné in solidum les sociétés GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION à payer à la SARL [L] [O] CONSEIL la somme de 686.294,07 euros, avec intérêts légaux à compter du 27 août 2020, ' condamné in solidum, les sociétés GREAT EMPIRE DISTRIBUTION et GREAT EMPIRE DEVELOPMENT à verser à la SARL [L] [O] CONSEIL la somme de 25.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ' condamné in solidum les sociétés GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et GREAT EMPIRE DISTRIBUTION aux dépens de l'instance dont ceux à recouvrer par le greffe, liquides à la somme de 111,02 € dont 18,29 € de TVA. En conséquence, statuant à nouveau : - JUGER que la SARL [L] [O] CONSEIL n'a pas exécuté ses engagements contractuels et commerciaux d'accompagnement régulier de la société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et de la société JETLAG dans ses relations avec les Laboratoires EMBRYOLISSE, et n'est ainsi ni recevable ni fondée à solliciter le règlement de ses commissions à hauteur de 686.294,07 euros, - DECHARGER les concluantes de toute condamnation leur faisant grief, tant au principal qu'au titre de l'article 700 et des dépens, - CONFIRMER partiellement el jugement du 28 mars 2023 seulement en ce qu'il a débouté la SARL [L] [O] CONSEIL de ses demandes de dommages et intérêts pour perte de chance et résistance abusive, - CONDAMNER la SARL [L] [O] CONSEIL, à payer à la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, En tout état de cause, - REJETER la demande de la SARL [L] [O] CONSEIL de condamnation des appelantes à la somme de 25.000 euros au titre de l'article 700 CPC. - CONDAMNER la SARL [L] [O] CONSEIL aux entiers dépens avec le bénéfice de l'article 699 du CPC. 28- En réponse selon ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 1er décembre 2023 (RG 23/06449), la société [L] [O] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1186, 1217, 1222 du code civil, des articles 1231 et suivants du code civil et de l'article 46 du code de procédure civile de bien vouloir : - CONFIRMER le jugement rendu le 28 mars 2023 par la première chambre du Tribunal de commerce de Paris en toutes ses dispositions En conséquence, - DEBOUTER la société' GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION de toutes leurs demandes Reconventionnellement, - CONDAMNER solidairement la société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION a' payer a' la SARL [L] [O] CONSEIL la somme de 25.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, - CONDAMNER solidairement la société GREAT EMPIRE DEVELOPMENT et la société GREAT EMPIRE DISTRIBUTION a' tous les dépens de première instance et d'appel dont le recouvrement sera effectué par la SELARL JRF & ASSOCIES représentée par Maître Stéphane FERTIER conformément aux dispositions de l'article 699 du CPC. III/ MOTIFS DE LA DECISION Sur la fin de non-recevoir 29- Les appelantes soutiennent que la société GEDI située en Chine n'est pas partie à la convention d'apporteur d'affaires conclue seulement entre la société GEDEV située à Hong Kong et la société [L] [O] en mai 2017. 30- Elles font valoir que si M. [I] est bien le gérant des deux sociétés, il s'agit de deux entités distinctes qui ont des activités différentes comme en attestent la business licence de GEDEV et le Dun&Bradstreet Report de GEDI. 31- Elles précisent à cet égard que la société GEDEV, parce qu'elle se situe à l'étranger pour pratiquer le e-commerce cross border, est seule concernée par la distribution des produits occidentaux de la marque Embryolisse en Chine. 32- En réponse la société [L] [O] met en avant le fait que les deux sociétés ont une activité identique et un même dirigeant qui, à dessein, entretient la confusion entre elles. 33- Elle précise que la société GEDEV est une simple boîte aux lettres, aujourd'hui sans activité, n'ayant été constituée que pour répondre aux exigences du e-commerce cross border pour la commercialisation en Chine continentale des produits de la marque Embryolisse. SUR CE : 34-En application de l'article 32 du code de procédure civile, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir. 35- En application de l'article 122 du même code, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité. 36-Au cas présent, les appelantes soutiennent que la société GEDI n'est pas partie à la convention d'apporteur d'affaires de mai 2017 qui selon elles a été conclue entre la société [L] [O] et la société Hongkongaise GEDEV. 37- S'il est constant que les sociétés GEDI et GEDEV sont établies distinctement en Chine et à Hong Kong, il résulte des pièces versées aux débats qu'elles commercialisent toutes les deux des produits cosmétiques en Chine, qu'elles ont pour dirigeant commun M. [I], qui les désigne dans ses échanges sous l'acronyme GED, utilisant une seule adresse électronique gedcompany.com sans distinguer pour quelle société il agit. 38- Il ressort de la convention du mois de mai 2017, dont M. [I] ne conteste pas voir été le rédacteur, qu'il a : - apposé l'acronyme GED dans la partie contractante sans indiquer laquelle des deux sociétés GEDI ou GEDEV est la signataire de la convention ; - mentionné l'adresse de la société GED en Chine laissant penser qu'il s'agit de la société GEDI. 39- Toutefois, il ressort de l'ensemble des pièces produites que M. [I] mentionne habituellement l'adresse de la société GEDI à [Localité 6] en Chine comme étant celle de la société GEDEV située à Hong Kong, ce qui est notamment le cas pour le contrat de distribution dans lequel est mentionné le nom de la société hongkongaise, suivi de l'adresse de GEDI comme suit : « PARTIE A :EMBRYOLISSE, société de droit francais dont le siège social est situé [Adresse 2] (ci-aprés dénommée "Fournisseur") PARTIE B : GED Company. Une société établie et existante conformément aux lois de HongKong, dont le siège social est situé au [Adresse 5] (ci-après dénommée "Distributeur" » (souligné par la cour) 40- Il résulte de ce qui précède la preuve suffisante que le dirigeant des sociétés GEDI et GEDEV a délibérément entretenu la confusion entre ces deux entités dans ses relations avec ses partenaires et les contrats qu'il a conclus avec eux, en utilisant indistinctement l'acronyme « GED », de sorte qu'il ne peut prétendre que seule la société GEDEV serait engagée. 41- C'est en conséquence par de justes motifs que le tribunal de commerce a retenu que l'action engagée par la société [L] [O] contre la société GEDI était recevable. 42- La décision sera en conséquence confirmée de ce chef. Sur le fond 43- La société [L] [O] prétend sur le fondement du contrat d'apporteur d'affaires qu'en cessant à compter du 1er octobre 2017 de lui fournir les informations concernant le montant des achats des produits Embryolisse, tout en poursuivant seules leurs commandes avec les laboratoires Embryolisse, les sociétés GED ont commis une faute grave ouvrant droit à réparation à hauteur des commissions qu'elle aurait dû percevoir. 44- Elle soutient que la fin du partenariat entre GED et JETLAG, qui n'était pas essentiel à la poursuite des relations d'affaires entre les parties, n'a pas entrainé la résiliation de la convention de distribution conclue avec les Laboratoires Embryolisse, qui s'est poursuivie jusqu'au 31 décembre 2021 et que les conditions de la caducité alléguée par les appelantes ne sont en conséquence pas réunies. 45- Elle en déduit que la responsabilité des sociétés GED dans la mesure où on ne peut déterminer avec laquelle elle a signé la Convention, est engagée sur le terrain contractuel et extra contractuel, et qu'elles doivent être condamnées conjointement au paiement du préjudice subi l'une s'étant rendue la complice de l'autre. 46- Elle demande sur le fondement des article 1217 et 1222 du code civil en exécution de la Convention de confirmer les dispositions du premier jugement qui ont condamné les sociétés GED au paiement de deux factures restées impayées, référencées HK.06 et HK.07-1, qui ne souffrent d'aucune contestation, auquel s'ajoute le montant de sa commission calculée en application de la Convention à partir des factures de vente de produits communiquées au titre du contrat de distribution avec GED, soit la somme en principal de 686 294,07 euros retenue par le tribunal dans son jugement final. 47- En réponse, les sociétés GED font valoir que la convention d'apporteur d'affaires a pris fin en raison des difficultés rencontrées avec la société JETLAG qui ont entrainé la rupture immédiate de son contrat d'agent commercial à l'initiative des laboratoires Embryolisse le 13 novembre 2017 et la résiliation du contrat de distribution. 48-A l'appui de leurs prétentions, elles font valoir que : - l'opération commerciale de distribution des produits Embryolisse en Chine a été réalisée en partenariat avec la société JETLAG, partie aux contrats d'apporteur d'affaires et au contrat de distribution qui avait les droits d'agent exclusif des laboratoires Embryolisse pour vendre et distribuer les produits sur toutes les plateformes ( Tabao, Tmal ') ; - le dirigeant de JETLAG, M. [N], a détourné des fonds et ne s'est pas acquitté de ses impôts et taxes dus à l'administration fiscale à Hong Kong ; - un contentieux est né à Hong Kong opposant GEDEV à JETLAG en conséquence de quoi, les laboratoires Embryolisse ont mis fin avec effet immédiat aux droits conférés à la société JETLAG d'agir à titre d'agent exclusif le 13 novembre 2017. 50- Elles soutiennent que, dans ce contexte, il a été mis fin au contrat de distribution passé entre GEDEV, JETLAG et les laboratoires Embryolisse, et qu'elles ont poursuivi seules leurs relations commerciales au moyen d'un nouveau contrat de distribution conclu avec les laboratoires Embryolisse le 1er juin 2019 auquel la société [L] [O] n'a pas participé. 51- Elles en déduisent que la résiliation du contrat d'agent commercial de JETLAG et du contrat de distribution avec lesquelles ils formaient un ensemble contractuel indissociable a entrainé la caducité de la Convention d'apporteur d'affaires en application de l'article 1186 du code civil. 52- A défaut, si la cour ne retenait pas la caducité de la Convention, elles reprochent à la société [L] [O] qui a agi comme un agent commercial, d'avoir manqué à ses obligations. 53- A cet égard, elles font valoir que M. [O] n'est pas en réalité le seul initiateur de la relation commerciale sans lequel le contrat n'aurait pas été conclu et qu'il n'a rien fait pour accompagner la société GEDEV dans ses relations avec les laboratoires Embryolisse, soulignant à cet égard son immobilisme lors de la rupture des relations avec JETLAG et son refus de se joindre à la procédure engagée à Hong Kong contre JETLAG. 54- Le paiement des commissions n'est en conséquence selon elles pas justifié. 55- Elles contestent enfin devoir payer la facture HK.07 d'un montant de 4 332,89 euros qui correspond à une commande annulée SUR CE : 56-Pour les motifs exposés plus haut, le contrat d'apporteur d'affaires étant opposable aux deux sociétés GEDI et GEDEV, il convient d'examiner le bienfondé de la demande en exécution forcée du contrat d'apporteur d'affaires à leur égard sur le seul fondement de la responsabilité contractuelle. 57- Les parties conviennent d'appliquer le droit français sur le fondement duquel elles ont conclu et qui à défaut de choix exprimé dans la convention correspond à la loi de résidence du prestataire [L] [O] selon les dispositions du Règlement (CE) No 593/2008 du Parlement et du Conseil du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles. 58- Selon l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. 59- Selon l'article 1217 du même code, la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation. 60- En l'espèce, il ressort de la Convention que les parties ont convenu que : La société [L] [O] a permis par son intervention la réalisation d'un accord de distribution entre JETLAG/GED et EMBRYOLISSE pour le marché local chinois (République Populaire de Chine) et assure l'accompagnement de JETLAG/GED dans ses relations avec Embryolisse. En conséquence la société JETLAG/GED versera une commission de 4,2 % sur toutes les facturations de marchandises relatives à ce marché, en valeur départ usine hors articles de publicité. Le paiement des commissions se fera mensuellement sur factures réglées. JETLAG/GED communiquera à [L] [O] Conseil copie des factures concernées. Le présent contrat est conclu pour la durée du contrat entre JETLAG/GED et Embryolisse soit 3 ans à compter du 1er avril 2017. 61- Il n'est pas contesté qu'à compter d'octobre 2017 les sociétés GED ont cessé d'adresser les factures d'achat des produits Embryolisse à la société [L] [O] qui n'a plus été en mesure de calculer ni de facturer ses commissions en exécution de la Convention. 62- Pour s'opposer à la demande d'exécution forcée du contrat d'apporteur d'affaires, les appelantes font valoir que suite aux difficultés rencontrées avec la société JETLAG qui n'est plus intervenue dans l'opération à partir d'octobre 2017, le contrat de distribution a été résilié de sorte que la Convention est devenue caduque. 63- Si cette hypothèse n'était pas retenue, elles font valoir que la société [L] [O] ne justifie pas avoir rempli ses obligations pour prétendre au versement de ses commissions. ' Sur la caducité 64- Selon l'article 1186 du code civil, un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît. Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie. La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement. 65- A l'appui de leur raisonnement, les sociétés GED partent du principe que les relations contractuelles intervenues entre elles, JETLAG, [L] [O] et les Laboratoires Embryolisse étaient indivisibles et que la résiliation du contrat de distribution est intervenue à la suite des difficultés rencontrées avec la société JETLAG. 66- La cour relève toutefois que les sociétés GED n'apportent pas la preuve de la résiliation du contrat de distribution après la disparition de la société JETLAG, ni du rôle essentiel de celle-ci dans l'opération de commercialisation des produits cosmétiques Embryolisse en Chine, propre à justifier de l'intervention d'une caducité. 67- Il ressort en effet des factures produites par les laboratoires Embryolisse en première instance que la relation d'affaires s'est poursuivie de manière ininterrompue avec ces derniers, nonobstant la disparition de la société JETLAG en octobre 2017 et indépendamment de la signature d'un nouveau contrat le 1er juin 2019 intervenue bien plus tard. 68- Au surplus, bien que son nom ait été apposé à côté de l'acronyme GED, la société JETLAG n'était pas partie à la Convention d'apporteur d'affaires, dont seuls sont signataires les représentants des sociétés GED et [L] [O], la référence à JETLAG n'était faite dans le contrat de distribution que pour le paiement des factures. 69- Enfin, la résiliation de la convention d'agent exclusif consentie à la société JETLAG, auxquels les laboratoires Embryolisse ont mis fin de manière séparée parce que les factures n'étaient plus payées, n'a pas rendu impossible la poursuite des relations d'affaires avec les sociétés GED qui, comme indiqué précédemment, s'est maintenue ainsi qu'en attestent les justificatifs des achats des produits par les sociétés GED en 2017, 2018, 2019 et 2020. 70- Il résulte de ce qui précède que la caducité du contrat d'apporteur d'affaires n'est pas établie de sorte que la société [L] [O] est bien fondée à demander l'exécution forcée du contrat. ' Sur l'exception d'inexécution 71- Les sociétés GED opposent à la société [L] [O] le statut d'agent commercial sans en tirer clairement de conséquences. 72- Il ressort cependant du contenu des stipulations contractuelles précitées que le contrat en cause est une convention d'apporteur d'affaires donnant lieu à rémunération et non un contrat d'agent commercial. 73- Les sociétés GED, qui ont reconnu dans le contrat d'apporteur d'affaires le rôle joué par la société [L][O] pour mettre en place le contrat de distribution avec les laboratoires Embryolisse et qui ont versé des commissions en exécution des factures des achats jusqu'en octobre 2017, sont mal fondées à remettre en cause l'existence de la prestation réalisée. 74- Aucune preuve d'une quelconque défaillance n'est par ailleurs établie par les sociétés GED qui n'ont formalisé aucune réclamation avant ce contentieux à l'égard de la société [L] [O] dans l'exécution de ses obligations d'accompagnement. 75- Il y a lieu en conséquence, pour ces motifs et ceux retenus par les premiers juges, de confirmer le jugement qui a retenu que les sociétés GED ont commis conjointement une faute grave engageant leur responsabilité en cessant, à compter du 27 octobre 2017 et jusqu'au 31 mars 2020, l'exécution du contrat d'apporteur d'affaires conclu avec la société [L] [O] et en poursuivant seules leur relation d'affaires avec les laboratoires Embryolisse. ' Sur les factures HK.06 et HK.07-1 76- Les sociétés GED contestent devoir la facture HK 07-1 Air du 25 octobre 2017 qui correspond selon elles à une commande qui a été annulée. 77- Toutefois, il ressort des pièces que la commande annulée est celle référencée HK 07-2 qui n'est pas celle correspondant à la facture en cause. 78- Le jugement du 6 décembre 2022 qui a condamné les sociétés GED au paiement de deux factures sera en conséquence confirmé. ' Sur le montant des commissions 79- Aucun élément ne remet en cause le montant des commissions que les sociétés GED auraient dû verser tel qu'il a été calculé par les premiers juges à partir des factures d'achat produites par les laboratoires Embryolisse sur la période considérée en application du pourcentage de la commission prévue dans la convention. 80- Il y a lieu en conséquence de confirmer ce chef de disposition du jugement du 28 mars 2023. 81- Au vu de l'ensemble de ces éléments, les dispositions des jugements rendus les 6 décembre 2022 et 28 mars 2023 sont confirmées dans toutes leurs dispositions soumises à la cour. 82- Les sociétés GED, parties perdantes, seront condamnées in solidum aux dépens d'appel. Sur les frais et dépens 83- En application de l'article 700 du code de procédure civile, elles seront déboutées de leur demande et condamnées solidairement à payer à la société [L] [O] la somme de 25 000 euros. IV/ DISPOSITIF Par ces motifs, la cour : 1) Prononce la jonction des instances RG 23/00492 et RG 23/06449 ; 2) Confirme les jugements rendus les 6 décembre 2022 et 28 mars 2023 par le tribunal de commerce de Paris en leurs dispositions soumises à la cour ; 3) Condamne in solidum les sociétés Great Empire Development Co., LTD et Great Empire Distribution Co., LTD aux dépens d'appel qui seront recouvrés en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile par la SELARL JRF & ASSOCIES représentée par Maître Stéphane FERTIER ; 4) Condamne in solidum les sociétés Great Empire Development Co., LTD et Great Empire Distribution Co., LTD à payer la somme de 25 000 euros à la société [L] [O] Conseil au titre de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE, LE PRESIDENT,