Cour d'appel, 28 mai 2024. 22/06442

3ème Chambre Commerciale ARRÊT N° 223 N° RG 22/06442 - N° Portalis DBVL-V-B7G-TH44 S.A.S. AXELERB C/ S.A.R.L. TIB COMPANY INTERIOR Société TIB COMPANY CONTRACTOR SRL S.A.R.L. DOMAINE LE REDUREAU Copie exécutoire délivrée le : à : Me PERONNET Me MORAN Copie certifiée conforme délivrée le : à : TC de SAINT NAZAIRE RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 28 MAI 2024 COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre, Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, GREFFIER : Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé DÉBATS : A l'audience publique du 28 Mars 2024 devant Madame Olivia JEORGER-LE GAC, magistrat rapporteur, tenant seule l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 28 Mai 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANTE : S.A.R.L AXELERB immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 384 926 457, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège [Adresse 2] (RD33) [Localité 3] Représentée par Me Flora PÉRONNET, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Pierre GONSARD, Plaidant, avocat au barreau de PARIS INTIMÉES : S.A.R.L. TIB COMPANY INTERIOR immatriculée au RCS de SAINT NAZAIRE sous le numéro 528.687.205, prise en la personne de sa gérante, Madame [N] [P], domiciliée en cette qualité au siège [Adresse 1] [Localité 5] Représentée par Me Peggy MORAN de la SELARL O2A & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE La Société TIB COMPANY CONTRACTOR SRL société de droit roumain, immatriculée au RCS de SAINT NAZAIRE sous le numéro 798.205.035, prise en la personne de sa gérante, Madame [N] [P], domiciliée en cette qualité au siège [Adresse 1] [Localité 5] Représentée par Me Peggy MORAN de la SELARL O2A & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE S.A.R.L. DOMAINE LE REDUREAU immatriculée au RCS de SAINT NAZAIRE sous le numéro 820.871.051, prise en la personne de sa gérante, Madame [N] [P], domiciliée en cette qualité au siège [Adresse 6] [Localité 4] Représentée par Me Peggy MORAN de la SELARL O2A & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE La société AXELERB, est une société d'expertise-comptable située à [Localité 3] qui est gérée par Monsieur [L] [M], lui-même expert-comptable. La société TIB COMPANY INTERIOR est une société spécialisée dans le domaine de l'agencement de cabines de paquebots mais également dans celui de l'agencement de chambres d'hôtels. Elle conçoit lesdits aménagements et sous-traite l'aspect opérationnel à la société TIB CONTRACTOR SARL, société de droit roumain. Cette société a constitué en France un établissement stable, régulièrement enregistré auprès du Registre du commerce et des sociétés de SAINT-NAZAIRE. Madame [N] [P] détient majoritairement chacune des deux sociétés dont elle est également la gérante. En marge des sociétés du Groupe TIB, Madame [N] [P] a constitué la société dénommée le DOMAINE DE REDUREAU, dont elle est majoritaire et également la gérante, et dont l'activité est la gestion de résidences touristiques. Suivant lettres de mission en date du 9 janvier 2017, chacune de ces trois sociétés a conclu avec la société d'expertise-comptable AXELERB une lettre de mission définissant la relation entre le Cabinet d'expertise-comptable et son client. (Pièces n°1, 2, 3) S'agissant de la société TIB COMPANY INTERIOR, la lettre de mission prévoyait : - la présentation des comptes annuels : 6.500 euros HT ; - le secrétariat juridique : 500 euros HT ; - l'établissement de déclarations fiscales des particuliers : 250 euros HT ; - l'établissement d'une situation comptable intercalaire : 3.250 euros HT soit un total de 10.500 euros HT auxquels s'ajoutaient les frais de dossier à hauteur de 945 euros HT, pour un total général HT de 11.445 euros.. S'agissant de la société TIB COMPANY CONTRACTOR, la lettre de mission prévoyait : - la présentation des comptes annuels : 6.500 euros HT ; - le secrétariat juridique : NT ; - l'établissement de déclarations fiscales des particuliers : NT ; - l'assistance et le reporting auprès de la société mère : 1.500 euros HT ; soit un total de 8.000 euros HT auxquels s'ajoutaient les frais de dossier à hauteur de 720 euros HT, pour un total général HT de 8.720 euros. S'agissant de la société DOMAINE DE REDUREAU, la lettre de mission prévoyait : - la présentation des comptes annuels : 3.500 euros HT ; - le secrétariat juridique : 500 euros HT ; soit un total de 4.000 euros HT auxquels s'ajoutaient les frais de dossier à hauteur de 360 € HT, pour un total général HT de 4.360 euros. La mission relative à la société TIB COMPANY CONTRACTOR n'aurait pas révélé de difficulté particulière. S'agissant de la société TIB COMPANY INTERIOR, la société AXELERB aurait été contrainte de procéder, à la demande du dirigeant, à des modifications successives de la date de clôture d'exercice, ce qui aurait compliqué le déroulement de sa mission, ainsi que de fournir beaucoup plus de prestations que ce qui avait été initialement prévu dans la lettre de mission pour pallier la défaillance du département financier de la société, dont deux des trois salariés qui le composaient ont démissionné sans être remplacés. La société AXELERB a facturé le temps passé en dehors du cadre de la lettre de mission. Pour la société DOMAINE LE REDUREAU, celle-ci n'ayant pas encore à proprement parlé d'activité, le Cabinet d'expertise-comptable a de lui-même réduit, montant du forfait prévu dans la lettre de mission. Il a appliqué cette facturation réduite pour les deux bilans qu'il a dressés. La société AXELERB a connu des difficultés à se faire payer ses factures, malgré de nombreuses relances. Madame [N] [P] a résilié les lettres de missions qui liaient ses sociétés à la société AXELERB suivant lettres en date du 27 septembre 2019. Par lettre recommandée avec avis de réception en date du 7 octobre 2019, la société AXELERB a pris bonne note des résiliations de ses lettres de mission tout en rappelant les conditions très difficiles dans lesquelles elle avait dû intervenir et en sollicitant le paiement des honoraires qui étaient en souffrance. L'Ordre des experts-comptables des Pays de Loire a été saisi aux fins d'une éventuelle conciliation entre les Parties, mais les sociétés TIB n'ont pas répondu aux propositions de l'Ordre. La société AXELERB, par acte du 15 décembre 2020 a assigné les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU aux fins de les voir condamnées à lui payer la somme de 62 444,44 euros. Par jugement du 15 juin 2022, le tribunal de commerce de Saint-Nazaire a : - condamné la société TIB COMPANY INTERIOR à payer à la société AXELERB la somme de 2 062.53 euros TTC au titre de sa mission permanente et 206.25 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 2 268.78 euros TTC, assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'à parfait paiement ; - condamné la société TIB COMPANY CONTRACTOR à payer à la société AXELERB la somme de 10 616.78 euros TTC au titre de sa mission permanente et 1 061.67€ TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 11678.45 euros TTC assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'à parfait paiement; - condamné la société DOMAINE LE REDUREAU à payer à la société AXELERB la somme de 3 943.62 euros TTC au titre de sa mission permanente et 394.36 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 4 337.98 euros TTC assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'à parfait paiement ; - débouté les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU de leur demande de délai de paiement ; - condamné les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU à payer solidairement à la société AXELERB la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du CPC, et DÉBOUTE la société AXELERB du surplus de sa demande ; - condamné les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU solidairement aux entiers dépens liés à la présente procédure ; Appelante de ce jugement, la société AXELERB, par conclusions du 27 juillet 2023, a demandé à la Cour de : - ACCUEILLIR la société AXELERB en son appel et ses conclusions ; - La DÉCLARER recevable et bien fondée ; - INFIRMER le jugement en ce qu'il a : Condamné la société TIB COMPANY INTERIOR à payer à la société AXELERB la somme de 2 062.53 euros TTC au titre de sa mission permanente et 206.25 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 2 268.78 euros TTC, assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'à parfait paiement et débouté l'appelante du surplus ; Et Statuant à nouveau : - CONDAMNER la société TIB COMPANY INTERIOR à payer à la société AXELERB la somme de 40.149,67 euros, assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure ; - INFIRMER le jugement en ce qu'il a : Condamné la société TIB COMPANY CONTRACTOR à payer à la société AXELERB la somme de 10 616.78 euros TTC au titre de sa mission permanente et 1 061.67 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 11678.45 euros TTC assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'à parfait paiement et débouté l'appelante du surplus ; Et Statuant à nouveau : - CONDAMNER la société TIB COMPANY CONTRACTOR à payer à la société AXELERB la somme de 17.855,74 euros, assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure ; - CONFIRMER le jugement en ce qu'il a : Condamné la société DOMAINE LE REDUREAU à payer à la société AXELERB la somme de 3 943.62 euros TTC au titre de sa mission permanente et 394.36 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 4 337.98 euros TTC assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'à parfait paiement et débouté l'appelante du surplus ; - INFIRMER le jugement en ce qu'il a : - CONDAMNE les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU à payer in solidum à la société AXELERB la somme de 3.000 euros par application de l'article 700 du Code de Procédure Civile et DÉBOUTÉ la société AXELERB du surplus de sa demande. Et Statuant à nouveau : - JUGER les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU irrecevables et mal fondées en leur appel incident. - Les DÉBOUTER de toutes leurs demandes fins et conclusions. - CONDAMNER les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU à payer in solidum à la société AXELERB la somme de 10.000 euros par application de l'article 700 du CPC au titre de la première instance ; -CONDAMNER au titre de la procédure d'appel, les sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU à payer in solidum à la société AXELERB la somme de 5.000 euros par application de l'article 700 du CPC ; Les CONDAMNER aux entiers dépens, par application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Par conclusions du 05 mai 2023, la SARL TIB COMPANY INTERIOR, la SRL de droit roumain TIB COMPANY CONTRACTOR, la SARL DOMAINE LE REDUREAU ont demandé à la Cour de : - Infirmer 1e jugement du Tribunal de Commerce de Saint-Nazaire du 15 juin 2022 en ce qu'il a condamné : o La Société TIB COMPANY INTERIOR a payer a la Société AXELERB la somme de 2.062,53 euros TTC au titre de sa mission permanente et 206,25 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 2 268,78 euros, assortie des intérêts moratoires a compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'a parfait paiement, o La Société TIB COMPANY CONTRACTOR SRL a payer a la Société AXELERB la somme de 10 616,78 euros TTC au titre de sa mission permanente et 1 061,67 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 11 678,45 euros TTC, assortie des intérêts moratoires a compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'a paiement; o Les Sociétés TIB COMPANY INTERIOR, TIB COMPANY CONTRACTOR et DOMAINE LE REDUREAU a payer solidairement a la Société AXELERB la somme de 3 000 euros au titre de 1'article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens. Statuant de nouveau, - Rejeter toutes les demandes de la Société AXELERB dirigées contre 1a Société TIB COMPANY INTERIOR. -Rejeter toutes les demandes de la Société AXELERB dirigées contre 1a Société TIB COMPANY CONTRACTOR SRL. A titre subsidiaire, s'il était fait droit aux demandes en paiement de la SARL AXELERB, réduire à 1'euro symbolique les demandes de condamnation au titre de la clause pénale, En toute hypothèse, Ordonner que chacune des parties conserve à sa charge ses frais irrépétibles et dépens, Condamner la SARL AXELERB a régler à la Société TIB COMPANY INTERIOR la somme de 3 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamner la SARL AXELERB a régler à la Société TIB COMPANY CONTRACTOR SRL la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamner la SARL AXELERB aux entiers dépens d'appel. MOTIFS DE LA DÉCISION: Sur les demandes formée contre la société TIB COMPANY INTERIOR: S'agissant de la société TIB COMPANY INTERIOR, une lettre de mission a été signée fixant à 11.445 euros HT ou 13.734 euros TTC les honoraires dus pour une année pour la mission de présentation des comptes annuels, la mission de secrétariat juridique, la mission d'établissement des déclarations fiscales des particuliers, l'établissement d'une situation comptable intercalaire. Les relations entre les parties se sont étendues sur deux années et ont concerné l'exercice comptable clos au 31 décembre 2017 et l'exercice comptable clos au 31 décembre 2018. Il doit être immédiatement relevé que la société TIB COMPANY INTERIOR ne justifie d'aucun des paiements dont elle se prévaut, conduisant la Cour à ne pas pouvoir retenir d'autres paiements que ceux figurant sur les décomptes présentés par la société AXELERB. La pièce numéro 19 de la société AXELERB est le compte client de la société TIB COMPANY INTERIOR. Il en résulte qu'à la date du 31 décembre 2017, la société AXELERB avait déjà facturé un total de 31.628,20 euros, soit plus du double du montant prévu à la lettre de mission. Au 31 décembre 2017, la société TIB INTERIOR COMPANY avait payé un total de 13.639,74 euros, soit quasiment le montant figurant sur la lettre de mission. Au 31 décembre 2018, la société TIB INTERIOR COMPANY avait payé un total supplémentaire de 36.996,10 euros. Ces paiements de 2018, très supérieurs au montant de la lettre de mission tendent à accréditer la thèse de la société AXELERB selon laquelle elle a été chargée de nombreuses missions complémentaires, quoique cette circonstance de fait soit contestée par sa cliente. Pour autant, en dehors des factures, pas une seule pièce ne justifie des travaux supplémentaires : ne sont produits aucun échange de courriels, aucun justificatifs de transferts de données à traiter, aucun rapport ou compte-rendu d'aucune sorte. Il est tout de même possible de considérer que l'échange de courriels du mois de novembre 2018 constitue une reconnaissance de dette de la société TIB INTERIOR COMPANY, puisque, alors que le 18 octobre 2018 lui avaient été transmis un certain nombre de factures, que le 12 novembre 2018 à 19 heures 17 était effectuée une relance, la réponse de la dirigeante de la société TIB INTERIOR COMPANY, à 20 heures 09 était la suivante : 'loin de nous de ne pas honorer les factures échues avec des montants importants qui représentent pour vous des frais importants : - 44.411,84 euros chez TIB INTERIOR: un paiement de 22.000 euros serait réalisé pour le 02/12 et pas avant cette date, reste à vous confirmer le paiement du solde en fonction de notre trésorerie'. Postérieurement au 12 novembre 2018, la société TIB INTERIOR COMPANY a payé un total de 36.975,19 euros. Il est exact que des factures ont continué à être émises mais pour 2018, la société TIB INTERIOR avait payé avant le 12 novembre un total de 21.995,94 euros. Le montant figurant sur les lettres de mission était donc acquitté (13.639,74 payé en 2017 et 21.995,94 euros payé avant le 12 novembre). En l'absence de tout justificatif de la réalité des prestations complémentaires facturées, de justificatif de l'accord de la société TIB COMPANY INTERIOR pour voir celles-ci facturées en sus des lettres de mission, ou de l'étendue de cet accord, la Cour ne peut que condamner la société TIB COMPANY INTERIOR au paiement des sommes dont elle s'est reconnue débitrice soit 44.411,84 - 36.975,19 = 7.436,65 euros, qui portera intérêts à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur, conformément aux dispositions de l'article L441-6 modifié du code de commerce, visé dans les conditions générales, et au demeurant applicable de droit. Le point de départ des intérêts sera la mise en demeure du 07 octobre 2019. Les demandes contre la société TIB COMPANY CONTRACTOR : Une lettre de mission a été signée en janvier 2017 fixant à 8.720 euros HT ou 10.464 euros TTC pour les mission de présentation de comptes annuels, secrétariat juridique, reporting à la société mère. N'ont pas été facturés les honoraires de l'exercice clos au 31 décembre 2018, la société AXELERB indiquant ne pas avoir été mise en mesure de remplir sa mission, qu'elle n'a donc pas facturée. Des prestations complémentaires sont demandées à hauteur de 1.818,12 euros. Dans le courriel déjà cité du 12 novembre, la dirigeante de la société TIB COMPANY CONTRACTOR a reconnu que celle-ci restait devoir à cette date la somme de 23.979,25 euros, proposant un paiement total pour le 25 novembre suivant. Avant le 12 novembre 2018, selon la pièce numéro 20 de l'appelante, qui est le compte client de la société TIB COMPANY CONTRACTOR, cette dernière avait payé une somme de 3.488 euros, inférieure donc au montant contractuellement dû pour 2017. Postérieurement à cette date, elle a payé un total de 13.488,73 euros. Il reste donc dû, sur le montant qu'elle a reconnu devoir, la somme de 11.089,48 euros, mais la société AXELERB ne réclame que la somme de 10.616,68 euros. Pour ces motifs, la société TIB COMPANY CONTRACTOR est condamnée au paiement de la somme de 10.616,68 euros, portant intérêts à un taux égal à trois fois le taux légal à compter du 07 octobre 2019. Est demandée une clause pénale de 25% des honoraires qui auraient été perçus pour 2018 et 2019 si le contrat n'avait pas été interrompu. La clause pénale insérée au contrat est rédigée comme suit : 'le client ne peut interrompre la mission en cours qu'après en avoir informé l'expert comptable, par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois avant la date d'effet de la rupture et sous réserve de lui régler les honoraires dus pour les travaux déjà effectués, augmentés d'une indemnité égale à 25% des honoraires convenus pour l'exercice en cours'. La résiliation a été demandée par courrier du 07 octobre 2019, avec arrêt des travaux au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Compte tenu de l'importance des montants facturés en l'absence de tout contrat, une indemnité de 25% apparaît manifestement excessive et doit être réduite à 10%. La société TIB CONTRACTOR est dès lors condamnée à ce titre au paiement de la somme de 2.092,80 euros (10.646 x 0,10 x 2). Sur la société DOMAINE LE REDUREAU : La disposition ayant condamné la société DOMAINE LE REDUREAU au paiement des sommes de 3.943,62 euros TTC et de 394,36 euros TTC outre intérêts moratoires à compter du 07 octobre 2019, ne fait l'objet d'aucune critique. Le jugement est confirmé de ce chef. Sur les dépens et les frais irrépétibles : Les sociétés TIB INTERIOR COMPANY et TIB COMPANY CONTRACTOR, qui succombent, sont condamnées in solidum aux dépens d'appel ainsi qu'à payer à la société AXELERB la somme de 4.000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel. PAR CES MOTIFS : La Cour, Confirme le jugement déféré en ce qu'il a : - condamné la société DOMAINE LE REDUREAU à payer à la société AXELERB la somme de 3 943.62 euros TTC au titre de sa mission permanente et 394.36 euros TTC au titre de la clause pénale, soit la somme totale de 4 337.98 euros TTC assortie des intérêts moratoires à compter de la date du 7 octobre 2019, date de la première mise en demeure, jusqu'à parfait paiement, L'infirme pour le solde. Statuant à nouveau : Condamne la société TIB INTERIOR COMPANY à payer à la société AXELERB la somme de 7.436,65 euros, qui portera intérêts à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 07 octobre 2019. Condamne la société TIB COMPANY CONTRACTOR à payer à la société AXELERB la somme de 10.616,68 euros, portant intérêts à un taux égal à trois fois le taux légal à compter du 07 octobre 2019 outre 2.092,80 euros à titre de clause pénale. Rejette le surplus des demandes ; Condamne in solidum les sociétés TIB INTERIOR COMPANY et TIB COMPANY INTERIOR aux dépens d'appel. Condamne in solidum les sociétés TIB INTERIOR COMPANY et TIB COMPANY INTERIOR à payer à la société AXELERB la somme de 4.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Le Greffier, Le Président,