Tribunal judiciaire, 27 février 2024. 21/01331

/ REPUBLIQUE FRANCAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL JUDICIAIRE DE ST DENIS MINUTE N° 1ERE CHAMBRE AFFAIRE N° RG 21/01331 - N° Portalis DB3Z-W-B7F-FZOP NAC : 70A JUGEMENT CIVIL DU 27 FEVRIER 2024 DEMANDERESSE SARL LA FONCIERE DES MASCAREIGNES, Prise en la personne de son représentant légal [Adresse 5] [Localité 8] Rep/assistant : Maître Agnès GAILLARD de la SCP GAILLARD - SAUBERT, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Rep/assistant : Maître Pascal WILHELM de la SELAS WILHELM & ASSOCIÉS, avocats au barreau de PARIS DEFENDERESSES Société BOURBON BOIS, Prise en la personne de son représentant légal [Adresse 3] [Localité 9] Rep/assistant : Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Rep/assistant : Maître Arnaud CHEVRIER du cabinet d’Avocats LEXCO, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Copie exécutoire délivrée le :01.03.2024 Expédition délivrée le : à Me Florence BENARD Maître Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA Maître Agnès GAILLARD de la SCP GAILLARD - SAUBERT Maître Pascal WILHELM de la SELAS WILHELM & ASSOCIÉS COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Le Tribunal était composé de : Madame Brigitte LAGIERE, Vice-Présidente Madame Sophie PARAT, Vice-Présidente, Madame Dominique BOERAEVE, Juge Honoraire, assistées de Madame Isabelle SOUNDRON, Greffier Les débats ont eu lieu à l’audience tenue le 28 Novembre 2023. MISE EN DELIBERE A l’issue des débats, les parties présentes et leurs conseils ont été avisés que le jugement serait mis à leur disposition le 23 Janvier 2024. A cette date, la mise à disposition a été prorogée au 27 Février 2024. JUGEMENT :contradictoire, du 27 Février 2024, en premier ressort Prononcé par mise à disposition par Madame Brigitte LAGIERE, Présidente assistée de Madame Isabelle SOUNDRON, Greffier En vertu de quoi, le Tribunal a rendu le jugement dont la teneur suit : EXPOSE DU LITIGE Par acte introductif d’instance du 21 mai 2021, la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES a fait assigner la SAS BOURBON BOIS en exécution forcée d’un protocole d’accord signé le 5 octobre 2020. Sur cette action, par acte du 15 septembre 2021, la SAS BOURBON BOIS a fait assigner la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES en nullité de ce protocole d’accord. Les deux procédures ont fait l’objet d’une jonction. La SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES expose que la SAS BOURBON BOIS occupe depuis 1969 pour les besoins de son activité de construction de maisons en bois, un terrain situé sur la Commune [Localité 10] sur lequel elle a édifié divers bâtiments, en vertu d’un bail de longue durée conclu avec la Chambre de Commerce et d’Industrie de La Réunion - CCIR- le 21 juin 1984 ; que l’article 6 du bail stipule un pacte de préférence au terme duquel la société BOURBON BOIS dispose d’un droit de priorité en cas de vente ou d’apport de ce terrain par la CCIR ; qu’à la suite de l’annonce de la suppression de l’Allocation Logement Accession par le gouvernement en mars 2018, la société BOURBON BOIS a connu de graves difficultés économiques ; qu’en février 2019, elle a cédé ses marques et brevets à Madame [T] qui les exploite sous le nom de « BOURBON BOIS EXPÉRIENCE » ; que, depuis cette date, elle n’exerce plus son activité et n’a plus aucun salarié ; que, par acte notarié du 11 mai 2020, la SAS BOURBON BOIS a conclu avec elle une promesse de vente portant sur deux parcelles de terrain situées à [Localité 11] pour le prix de 4.500.000 euros payable comptant au jour de la réitération par acte authentique ; qu’aux termes du protocole d’accord signé le 5 octobre 2020, il était convenu que la SAS BOURBON BOIS exercerait son droit de préférence sur les parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2] au moment où cela lui serait offert par la CCIR et les lui revendrait au prix de 170 euros/m² et qu’elle lui céderait la parcelle AT[Cadastre 1] offerte à l’acquisition par la CCIR à la SAS BOURBON BOIS le 14 mai 2020 au prix de 109,10 euros/m² ; que pour financer l’acquisition par la SAS BOURBON BOIS de la parcelle AT[Cadastre 1], elle verserait une avance de 2.700.000 euros à valoir sur le prix de cession des parcelles de terrain de [Localité 11] ; qu’elle a ainsi procédé au virement de cette somme entre les mains de son notaire Maître [V] le jour même, à charge pour ce dernier de la faire parvenir à Maître [J], notaire de la CCIR, ce qui a permis la signature de l’acte authentique de vente de la parcelle AT[Cadastre 1] par BOURBON BOIS et la CCIR ; qu’or, par LRAR du 29 octobre 2020, Monsieur [Z] lui a indiqué que ce protocole était nul et non avenu du fait de l’absence de contrepartie aux engagements mis à la charge de la société BOURBON BOIS et compte tenu de son état de détresse et de dépendance économique ; que, par LRAR des 17 novembre 2020 et 20 janvier 2021, Monsieur [Z] a réitéré son refus d’exécuter le protocole ; que, par LRAR du 8 avril 2021, la SAS BOURBON BOIS, représentée par Madame [N] [Z], a répondu à Maître [V] qu’elle ne voulait pas vendre les parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2] au motif que Monsieur [A] [Z] n’aurait pas disposé des pouvoirs nécessaires pour engager la société dans une telle opération. La SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES fait valoir qu’aux termes de l’article 1583 du Code civil, la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée et le prix payé ; que la stipulation de conditions suspensives ne fait que différer le transfert de propriété et l’obligation devient pure et simple à compter de l’accomplissement de la condition suspensive ; que la vente étant un contrat consensuel, ce consentement est la condition nécessaire mais aussi suffisante à sa formation ; qu’en l’espèce, la vente est devenue parfaite le jour où BOURBON BOIS est devenue propriétaire des parcelles par cession à son profit de la CCIR ; que la société BOURBON BOIS s’est irrévocablement et immédiatement engagée à lui céder les parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2] sous la condition suspensive de les acquérir au préalable auprès de la CCIR ; qu’il n’existe aucun obstacle de droit ou de fait susceptible d’empêcher la cession des parcelles AT[Cadastre 6], AT[Cadastre 1] et AT[Cadastre 2] par BOURBON BOIS à son profit dès lors que : - BOURBON BOIS a payé le prix de 3.162.580,80 euros et a acquis la propriété de la parcelle AT [Cadastre 1] le 5 octobre 2020, - BOURBON BOIS a exercé auprès de la CCIR son droit de préférence pour l’acquisition des parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2] pour le prix de 109,10/m² et en est devenue propriétaire le 4 février 2021 ; qu’ainsi, la condition suspensive s’est réalisée et la vente doit produire ses effets à compter du 5 octobre 2020 pour le première parcelle et à compter du 4 février 2021 pour les deux autres parcelles. La SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES fait valoir également que, contrairement à ce qu’allègue la société BOURBON BOIS, il ne peut y avoir de violence économique véritable que si celui qui s’en prétend victime démontre qu’il n’avait pas d’autre solution que de conclure l’acte litigieux et qu’il ne disposait d’aucune alternative raisonnable, sinon équivalente et qu’il a subi une contrainte ; qu’en l’espèce, elle n’a jamais exercé la moindre pression sur Monsieur [Z] qui a contacté Monsieur [D] une première fois, puis ultérieurement, après l’échec du premier projet de protocole ; que BOURBON BOIS pouvait renoncer à son droit de préférence, faute de financement ou encore attendre le déblocage des fonds par la banque ; que c’est Monsieur [Z] lui-même qui a sollicité la rédaction d’un nouvel acte prévoyant une avance sur le prix de vente des parcelles de [Localité 11] ; que, par ailleurs, s’agissant des parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2], BOURBON BOIS aurait réalisé une plus-value en lui rétrocédant ces parcelles à un prix de 170 euros par mètre carré alors qu’elle les a acquises au prix de 109,10 euros par mètre carré ; que, s’agissant de la parcelle AT[Cadastre 1], elle ne s’est pas opposée à lui rétrocéder cette parcelle à son prix d’acquisition auprès de la CCIR ; que la contrepartie était bien réelle. La SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES précise que l’objet de la vente était licite, et affirmer que le contraire reviendrait à douter de la probité de son notaire, Maître [V] ; qu’en fait, ce dernier pouvait parfaitement recevoir l’avance de 2.700.000 euros sur le compte ouvert au nom de sa cliente puis reverser cette somme à la comptabilité de Maître [H] ; que BOURBON BOIS a décidé en toute connaissance de cause de ne pas attendre le versement des fonds par la BNP et de signer le protocole. La SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES soutient que la société BOURBON BOIS ne saurait se prévaloir de l’absence de pouvoirs de Monsieur [A] [Z] pour signer le protocole alors que ce dernier est également le signataire de l’acte de vente des parcelles situées à [Localité 11] ainsi, et surtout, le signataire de l’acte d’acquisition de la parcelle AT[Cadastre 1] auprès de la CCIR en date du 5 octobre 2020 ; qu’il ne fait pas de doute qu’au vu des statuts de la société BOURBON BOIS, la conclusion du protocole était un acte de gestion courante dès lors qu’il portait sur une opération financière immobilière se rattachant à l’activité de construction de bâtiments ; qu’en tout état de cause, elle pouvait légitimement croire que Monsieur [A] [Z] avait le pouvoir de conclure le protocole au nom et pour le compte de BOURBON BOIS. Elle demande, en conséquence, la condamnation de BOURBON BOIS à signer l’acte authentique nécessaire à la publication de la vente sous un délai de huit jours à compter de la notification de jugement, ceci sous astreinte de 4.000 euros par jour de retard et à lui rembourser l’intégralité des loyers perçus depuis le 5 octobre 2020 pour la parcelle AT[Cadastre 1] et depuis le 4 février 2021 pour les parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2] au titre des baux commerciaux consentis sur lesdites parcelles. Elle réclame la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure civile. La SAS BOURBON BOIS réplique que, compte tenu des enjeux financiers en cause, elle a souhaité que ce montage immobilier soit sérieusement étudié et il était important pour elle que son conseil puisse l’accompagner tout au long de cette opération ; qu’or, dès l’origine des discussions, Monsieur [D] s’est montré très pressant, souhaitant que les choses se débouclent rapidement et sans avocat, ayant perçu l’opportunité financière que représentait ce terrain [Localité 10] ; que ses courriels en sont une parfaite illustration ; que, parallèlement à ces discussions, elle avançait dans la réalisation de l’acquisition auprès de la CCIR concernant les parcelles objets du bail ; qu’ayant exercé son droit de préférence par courrier recommandé du 5 août 2020, la date limite pour régulariser la vente était fixée au 5 octobre 2020 ; que Monsieur [D] le savait et a tout mis en œuvre pour la placer en état d’urgence et d’imminence économique ; que ce dernier s’est montré tout à coup intéressé pour l’acquisition des bâtiments industriels de [Localité 11], en se prévalant de l’idée selon laquelle les fonds issus de la vente pourraient lui permettre de disposer de la trésorerie suffisante pour l’acquisition du terrain [Localité 10] auprès de la CCIR ; que le 4 octobre 2020, Monsieur [Z] n’avait toujours pas pu obtenir de sa banque le déblocage des fonds ; que, paniqué, Monsieur [Z] a demandé un prêt à Monsieur [D] qui l’a contraint à signer le 5 octobre, alors qu’il venait juste d’atterrir à La Réunion, le protocole d’accord litigieux, rédigé la veille et sans que Monsieur [Z] puisse consulter son conseil ; que, le jour même, Monsieur [D] l’a conduit à la CCIR pour signer l’acte authentique d’acquisition ; que c’est après avoir signé le protocole que Monsieur [Z] s’est rendu compte de ce qu’il avait outrepassé ses pouvoirs en signant un tel acte de disposition ; qu’il a rapidement écrit à Monsieur [D] pour contester la validité de ce protocole ; que le 8 avril 2021, Madame [B] réitérait cette position. La SAS BOURBON BOIS précise que, depuis, elle est propriétaire de la totalité du terrain [Localité 10] ; qu’en dépit de tout, la société FONCIERE DES MASCAREIGNES persiste dans son refus de reconnaître la nullité du protocole d’accord et multiplie les démarches pour en demander l’exécution forcée ; que, s’érigeant en véritable propriétaire, elle va même jusqu’à proposer à la vente 10.000 m² du terrain pour le prix de 5.258.000 euros, soit 525 euros du mètre carré ; qu’elle est également intervenue auprès de locataires en se présentant comme l’unique propriétaire des lieux. La SAS BOURBON BOIS fait valoir, en premier lieu, que Monsieur [Z] n’avait pas le pouvoir d’engager la société pour accomplir des actes de dispositions ; que, même sa présidente ne pourrait le faire sans autorisation préalable de la collectivité des associés ; que, Monsieur [D], professionnel de l’immobilier, ne saurait se prévaloir d’un mandat apparent ; qu’en second lieu, le protocole litigieux n’est pas une promesse synallagmatique de vente au sens de l’article 1589 du Code civil en ce qu’il ne cristallise pas une volonté ferme et irrévocable des parties d’acheter et de vendre les parcelles litigieuses à un prix déterminé ; qu’enfin, il souffre de trois motifs de nullité en ce qu’il stipule une contrepartie illusoire, est affecté d’un vice de violence économique et stipule un objet impossible et illicite. La SAS BOURBON BOIS précise qu’alors même qu’une procédure est en cours, Monsieur [D] assomme Monsieur [Z] de courriels menaçants et insultants ; que ces tentatives d’intimidation poursuivies après la signature du protocole ne sont que la continuité du climat de pression exercé sur elle et Monsieur [Z] depuis le mois d’avril 2020. La SAS BOURBON BOIS demande que ce protocole lui soit déclaré inopposable en raison du défaut de pouvoir de Monsieur [Z] et qu’il soit déclaré nul. A titre subsidiaire, elle conclut à la caducité de ce protocole. Elle réclame la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure civile. ET SUR QUOI Au vu des éléments du dossier, il est constant qu’en vertu d’un bail de longue durée conclu avec la CCIR le 21 juin 1984, la SAS BOURBON BOIS occupe un terrain d’une superficie de 55.081 m², cadastré AT[Cadastre 4], situé sur la Commune [Localité 10] sur lequel elle a édifié diverses installations industrielles et, notamment, 13 bâtiments à usage d’entrepôts ; que ce terrain a fait l’objet de plusieurs divisions parcellaires : - la parcelle AT[Cadastre 4] a été divisée en deux parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 7], - la parcelle AT[Cadastre 7] a été divisée en deux parcelles AT[Cadastre 1] et AT[Cadastre 2] ; que l’article 6 du bail modifié stipule un pacte de préférence au terme duquel la société BOURBON BOIS dispose d’un droit de priorité en cas de vente ou d’apport de ce terrain par la CCIR ; qu’au cours de l’année 2019, la société BOURBON BOIS, envisageant l’acquisition du terrain mais n’en disposant pas les capacités financières, s’est rapprochée de la SARL FINANCIÈRE JANAR, gérée par Monsieur [P] [D] ; qu’à cette date, la SAS BOURBON BOIS était présidée par Madame [N] [Z], veuve [B] ; qu’elle est actuellement présidée par la SA GROUPE [Z], elle-même dirigée par Madame [N] [Z] ; que s’en est suivie une série d’échanges de courriels entre Monsieur [P] [D] et Monsieur [A] [Z], ce dernier se présentant comme « Directeur des filiales selon pouvoirs du 20 avril 2018 » qu’aux termes d’un projet de protocole d’accord ( non daté, non signé), il était prévu que la SARL FINANCIÈRE JANAR mettrait à disposition de la SAS BOURBON BOIS le montant total du prix d’acquisition auprès de la CCIR et qu’après la vente, la SAS BOURBON BOIS céderait une partie du terrain à la SARL FINANCIÈRE JANAR (environ 34.000 m2) en remboursement de l’avance financière consentie par cette dernière ; que la société BOURBON BOIS devait se porter acquéreur du terrain auprès de la CCIR pour le prix de 109,10 euros/m² et rétrocéder à la SARL FINANCIERE JANAR une partie du terrain pour le prix de 170 euros/m² ; qu’alors que la CCIR avait renouvelé son intention en avril 2020 de régulariser la vente de l’intégralité des parcelles à la SAS BOURBON BOIS, les parties n’ont pas réussi à trouver un accord, Monsieur [Z] estimant devoir soumettre le projet à l’examen de son avocat, Monsieur [D] arguant de l’urgence pour s’y opposer ( mails des 27 novembre 2019, 19 décembre 2019 et 7 mai 2020) ; que, dans le même temps, Monsieur [D], cette fois-ci en qualité de gérant de la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES, a proposé à la SAS BOURBON BOIS de lui acheter deux parcelles de terrain situées à [Localité 11] ; que, par acte notarié du 11 mai 2020, la SAS BOURBON BOIS a conclu avec la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES une promesse de vente portant sur ces deux parcelles pour le prix de 4.500.000 euros payable comptant au jour de la réitération par acte authentique, lequel était signé le 5 novembre 2020 ; qu’aux termes d’un protocole d’accord signé le 5 octobre 2020 entre Monsieur [D] agissant en qualité de gérant de la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES et Monsieur [Z], représentant Madame [Z], Présidente de la SAS BOURBON BOIS, il était convenu que la SAS BOURBON BOIS exercerait son droit de préférence sur les parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2] au moment où cela lui serait offert par la CCIR et les revendrait à la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES au prix de 170 euros/m² et qu’elle lui céderait la parcelle AT[Cadastre 1] offerte à l’acquisition par la CCIR à la SAS BOURBON BOIS le 14 mai 2020 au prix de 109,10 euros/m² ; que pour financer l’acquisition par la SAS BOURBON BOIS de la parcelle AT[Cadastre 1], la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES verserait une avance de 2.700.000 euros à valoir sur le prix de cession des parcelles de terrain de [Localité 11] ; que, ce même jour du 5 octobre 2020, la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES a ainsi procédé au virement de cette somme entre les mains de son notaire, Maître [V], et la SAS BOURBON BOIS a signé l’acte authentique de vente de la parcelle AT[Cadastre 1] par la CCIR . Il convient, toutefois, de noter une contradiction dans le protocole litigieux : il est indiqué en page 2 « La société BOURBON BOIS s’engage à acquérir directement les parcelles AT [Cadastre 6] et AT [Cadastre 2] en exerçant son droit de préférence et elle s’engage à la suite de cette acquisition à les revendre exclusivement à la société LA FONCIERE DES MASCAREIGNES, ceci par préférence à tout autre tiers ». Monsieur [Z] a rajouté la mention manuscrite suivante  «  au prix de cent soixante dix euros TTC le m² ». Or, en page 5, il est indiqué que la vente, si elle se réalisait, interviendrait au prix d’acquisition offert par la CCIR, soit 109,10 euros/m². Il convient également et surtout de préciser que la somme de 2.700.000 euros versée par la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES au titre de paiement partiel anticipé du prix de vente du terrain de [Localité 11] l’a été parce que la BNP, banque de la SAS BOURBON BOIS, tardait à y procéder - ce qu’elle a fait néanmoins par la suite ; qu’ainsi, l’acquisition de la parcelle AT[Cadastre 1] a pu se faire sans l’aide financière de la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES, la somme réceptionnée par le notaire de cette dernière n’ayant pas été reversée entre les mains de Maître [J], notaire de la CCIR. Quoiqu’il en soit, et en résumé, la SAS BOURBON BOIS est devenue propriétaire de l’ensemble des parcelles qu’elle louait auprès de la CCIR : - le 5 octobre 2020 pour la parcelle AT[Cadastre 1] pour le prix de 3.162.580,80 euros, soit 109,10 euros/m², - le 8 février 2021 pour les parcelles AT[Cadastre 6] et AT[Cadastre 2] pour le prix de 2.861.802,10 euros, soit 109,10 euros/m² . Par ailleurs, elle a vendu à la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES un terrain à [Localité 11] le 5 novembre 2020 pour le prix de 4.500.000 euros. Alors qu’aux termes du protocole litigieux, la société BOURBON BOIS s’était engagée irrévocablement et immédiatement à céder l’ensemble des parcelles à la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES, Monsieur [A] [Z] a, par courrier du 29 octobre 2020 adressé à la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES, dénoncé le protocole d’accord du 5 octobre 2020, invoquant notamment l’absence de contrepartie au profit de sa société et indiquant « Il ne fait aucun doute qu’un tel Protocole n’a pas pu être signé avec un consentement libre et éclairé de ma part et qu’au contraire vous avez abusivement tiré partie de l’état de détresse et de dépendance dans lequel je me trouvais cette matinée du lundi 5 octobre 2020, compte-tenu de la signature de l’acte d’acquisition de la parcelle AT [Cadastre 1] devant intervenir dans l’après-midi, pour me faire signer ce Protocole d’accord rédigé par votre conseil en faveur exclusive de la Foncière des Mascareignes sans même me laisser le temps de le lire et d’en comprendre la teneur. » Par courrier du 8 avril 2021 adressé à Maître [V], Madame [N] [Z] a précisé qu’il ne serait donné aucune suite au protocole du 5 octobre 2020, non opposable à la société BOURBON BOIS puisque Monsieur [A] [Z] ne disposait pas des pouvoirs nécessaires pour l’engager pour une telle opération. Il convient de constater que les articles de presse versés aux débats par la SARL FONCIERE DES MASCAREIGNES pour démontrer que la SAS BOURBON BOIS, en grandes difficultés financières, avait pris la décision de mettre un terme à ses activités à la suite de l’annonce de la suppression de l’Allocation Logement Accession, et de céder son patrimoine immobilier, démontrent surtout l’indécision de Monsieur [Z] quant à la suite à donner – cessation d’activité ou pas – ce qui a provoqué la colère légitime des salariés. A cet égard, on peut lire dans l’article du 10 janvier 2019 « Aujourd’hui, [A] [Z] semble avoir le pouvoir discrétionnaire quant à l’avenir de Bourbon Bois. Juridiquement, son statut ne le permet pas . [A] [Z] n’est pas vraiment « le Patron », il est directeur délégué aux affaires courantes. Les décisions, ce sont les actionnaires, en l’occurrence le Groupe [Z], qui doit les prendre. ». Une évidence que Monsieur [P] [D] ne pouvait ignorer, étant un entrepreneur et homme d’affaires connu à l’île de La Réunion pour diriger, depuis de nombreuses années, plusieurs sociétés commerciales dans des domaines divers. Contrairement à ce qu’indique la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES, au compromis de vente en date du 11 mai 2020 portant sur la cession des parcelles de [Localité 11], la SAS BOURBON BOIS était représentée par Madame [F] [R], attachée de direction, agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs à elle consentie par Madame [N] [Z], présidente de cette société. A cet acte notarié auquel il participait en qualité de gérant de la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES, Monsieur [P] [D] n’a pu que l’entendre. Si, lors de la réitération du 5 novembre 2020, Monsieur [Z] était présent en qualité de directeur général de la SAS GROUPE [Z], en vertu d’une délégation de pouvoirs et de signature à lui consentie par Madame [N] [Z], la SAS BOURBON BOIS était représentée à l’acte par un notaire de l’Office notarial, agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs à lui consentie par Madame [N] [Z], en sa qualité de présidente de la SAS BOURBON BOIS. A cet acte notarié auquel il participait en qualité de gérant de la SARL LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES, Monsieur [P] [D] n’a également pu que l’entendre. D’ailleurs, lors de leurs premiers échanges par mails, Monsieur [Z] s’est présenté à Monsieur [D] comme « Directeur des filiales selon pouvoirs du 20 avril 2018 ». De la même façon, le protocole d’accord du 5 octobre 2020 a été conclu entre Monsieur [P] [D], agissant en qualité de gérant de la SARL LA FONCIERE DES MASCAREIGNES, et Madame [N] [Z], agissant en qualité de présidente de la SA BOURBON BOIS, représentée à l’acte par Monsieur [A] [Z] en vertu de la délégation de pouvoirs et de signature datée du 20 avril 2018. A cet acte, est annexée la délégation de pouvoirs et de signature du 20 avril 2018 aux termes de laquelle Madame [N] [B] ( [Z]), agissant en qualité de présidente de la société GROUPE [Z], a délégué à Monsieur [A] [Z], directeur de la gestion des filiales, les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la gestion courante du GROUPE BOURBON BOIS, et, à la lecture de ce document détaillé et exempt d’ambiguïté, ne figure pas de délégation concernant les actes de disposition. / Or, une telle transaction immobilière est un acte de disposition et certainement pas un acte de gestion courante. A cet égard, la SARL LA FONCIERE DES MASCAREIGNES ne saurait soutenir que la conclusion du protocole était un acte de gestion courante dès lors qu’il portait sur une opération financière immobilière se rattachant à l’activité de construction de bâtiments de la SAS BOURBON BOIS et, dans le même temps, indiquer que cette dernière, depuis février 2019, n’exerçait plus son activité et n’avait plus aucun salarié. Il en résulte que, non seulement que la SARL LA FONCIERE DES MASCAREIGNES n’ignorait pas que Monsieur [A] [Z] n’était pas le « patron », mais savait également, au vu de la délégation de pouvoirs et de signature que Monsieur [D] a eu entre les mains, qu’il ne disposait pas des pouvoirs nécessaires pour conclure une telle opération. Ce protocole n’apparaît pas opposable à la SAS BOURBON BOIS. Il convient, en conséquence, de débouter la SARL LA FONCIERE DES MASCAREIGNES de l’ensemble de ses demandes. L’équité commande en la cause d’allouer à la SAS BOURBON BOIS la somme de 8.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure civile. PAR CES MOTIFS Le Tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, DÉCLARE le protocole conclu le 5 octobre 2020 inopposable à la SAS BOURBON BOIS en raison du défaut de pouvoir de Monsieur [A] [Z], En conséquence, DÉBOUTE la SARL LA FONCIERE DES MASCAREIGNES de l’ensemble de ses demandes, LA CONDAMNE à payer à la SAS BOURBON BOIS la somme de 8.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure civile, DÉBOUTE la SAS BOURBON BOIS du surplus de ses demandes, LAISSE les dépens à la charge de la SARL LA FONCIERE DES MASCAREIGNES. EN FOI DE QUOI LA PRÉSIDENTE ET LA GREFFIÈRE ONT SIGNE LE PRÉSENT JUGEMENT. LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE