Cour d'appel, 30 janvier 2024. 23/00263

ARRET N° N° RG 23/00263 N°Portalis DBWA-V-B7H-CMOZ S.A. EURONEXT PARIS C/ S.A. GROUPIMO COUR D'APPEL DE FORT DE FRANCE CHAMBRE CIVILE ARRET DU 30 JANVIER 2024 Décision déférée à la cour : Jugement du Tribunal Mixte de Commerce de Fort de France, en date du 19 Novembre 2021, enregistré sous le n° 2020/4057 ; APPELANTE : EURONEXT PARIS SA, prise en la personne des son Président représentant légalement la personne morale [Adresse 1] [Localité 2] Représentée par Me Jean MACCHI de la SELARL CJM ASSOCIES, avocat au barreau de MARTINIQUE INTIMEE : S.A. GROUPIMO, prise en la personne de son représentant légal [Adresse 4] [Adresse 4] [Localité 3] Représentée par Me Alexandra CHALVIN, avocat au barreau de MARTINIQUE COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 17 Novembre 2023, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Claire DONNIZAUX, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte dans le délibéré de la cour, composée de : Présidente : Mme Nathalie RAMAGE, Présidente de Chambre Assesseur : Mme Claire DONNIZAUX, Conseillère Assesseur : M. Thierry PLUMENAIL, Conseiller Greffière, lors des débats : Mme Micheline MAGLOIRE, Les parties ont été avisées, dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile, de la date du prononcé de l'arrêt fixée au 30 Janvier 2024 ; ARRÊT : Contradictoire Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. EXPOSÉ DU LITIGE La société Euronext Paris est spécialisée dans le secteur d'activité de l'administration de marchés financiers. Elle propose des services de données de marché et une gamme d'indices et de solutions indicielles. La SA Groupimo s'est rapprochée de la société Euronext Paris et les parties ont conclu un contrat d'abonnement annuel pour les titres admis aux négociations sur le marché Euronext Access. La SA Groupimo a réglé sa facture pour l'année 2017. La société Euronext Paris a transmis à la société Groupimo ses factures pour l'année 2018 puis pour l'année 2019. La société Groupimo a procédé à deux paiements partiels, à concurrence de 3.189,90 euros le 27 juin 2018 et de 3.300 euros le 22 mars 2019, après mises en demeure. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 21 juin 2019, la société Atradius collections a mis en demeure la société Groupimo de lui payer le solde de ses factures. En l'absence de paiement, la SA Euronext Paris a saisi, par acte du 09 juillet 2020, le tribunal mixte de commerce de Fort-de-France afin de voir : - condamner la SA Groupimo à lui régler la somme de 29.153,25 euros correspondant à la créance principale, augmentée des intérêts, indemnité de pénalités et frais de recouvrement, - condamner la SA Groupimo à lui régler la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'artic1e 700 du code de procédure civile, - condamner la SA Groupimo aux dépens. Par jugement contradictoire du 19 novembre 2021, le tribunal a : - débouté la SA Euronext Paris de l'intégralité de ses prétentions, - débouté la SA Groupimo de sa demande reconventionnelle en remboursement d'indus à hauteur de 689,90 euros pour l'année 2018 et de 800 euros pour l'année 2019, - rejeté les demandes de frais irrépétibles formulées par les parties sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile; - dit que chaque partie conservera la charge de ses propres dépens en application de l'article 696 du code de procédure civile. Par déclaration reçue le 06 janvier 2022, la SA Euronext Paris a interjeté appel de cette décision. Aux termes de ses premières conclusions du 04 avril 2022, et dernières du 19 janvier 2023, l'appelante demande d'infirmer le jugement rendu le 19 novembre 2021 par le tribunal mixte de commerce de Fort de France en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes de voir condamner la SA Groupimo à lui régler les sommes de 29.153,25 euros à titre de créance et 2.000 euros au titre de l'article 700 CPC et en ce que le tribunal a condamné la SA Euronext Paris aux entiers dépens, et, statuant à nouveau, de : - condamner la SA Groupimo à régler à l'appelante la somme de 29.153,25 euros correspondant à la créance principale augmentée des intérêts, indemnité de pénalité et frais de recouvrement, - condamner la SA Groupimo à payer à l'appelante la somme de 2.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la SA Groupimo aux entiers dépens. Par conclusions du 06 avril 2023, l'intimée demande de : In limine litis : - déclarer irrecevables les moyens nouveaux et prétentions ultérieures de la société Euronext Paris ; En conséquence, - rejeter la pièce adverse numérotée 24, nouvelle en appel ; A titre principal, - déclarer la société Euronext recevable mais mal fondée en son appel, En conséquence, l'en débouter, - confirmer le jugement rendu le 19 novembre 2021 par le tribunal mixte de commerce de Fort de France en ce qu'il a débouté la société Euronext Paris de l'intégralité de ses prétentions ; En tout état de cause, - condamner la société Euronext Paris à payer à la société Groupimo la somme de 4.000,00 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Les parties décidant de tenter un arrangement amiable, la cour a ordonné la radiation de l'affaire selon ordonnance du 20 avril 2023. Les pourparlers ayant échoué, la société Groupimo a sollicité la réinscription au rôle de l'affaire. L'appelante a réitéré par conclusions du 29 juin 2023 les demandes exposées dans ses conclusions du 19 janvier 2023. L'affaire a été évoquée à l'audience du 17 novembre 2023 et la décision a été mise en délibéré au 30 janvier 2024. Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des moyens des parties, la cour se réfère aux conclusions sus-visées et au jugement déféré. MOTIFS : 1/ Sur les irrecevabilités soulevées : La cour relève que les demandes de la société Euronext Paris sont, aux termes du dispositif de ses conclusions en première instance et en appel, strictement identiques. Les moyens nouveaux ne sont pas interdits en cause d'appel, contrairement aux demandes nouvelles. De la même façon, la production de pièces nouvelles en cause d'appel n'est aucunement proscrite. Les irrecevabilités soulevées seront donc écartées. 2/ Sur la demande en paiement : Le tribunal, au visa des articles 1103 et 1104 du code civil, et L441-6 ancien du code de commerce, a débouté la société Euronext de sa demande après avoir relevé qu'elle ne produisait pas ses conditions générales de vente et justifiait encore moins de leur communication à sa cliente. Il a en outre relevé que : - le seul tableau intitulé «Abonnement annuel - titres de capital'', non daté, ne permettait pas de vérifier qu'il s'agissait là du barème tarifaire applicable aux abonnements des années 2018 et 2019, - la brochure tarifaire 2018, qui précise que l'abonnement annuel est dû pour une année civile entière, ne concernait pas l'année 2019, - cette même brochure tarifaire 2018 faisait état en page 10 à la clause 3.2.1 «Abonnement annuel des titres de capital '' d'un abonnement annuel de 2.500 euros sans jamais se référer à une quelconque annexe tarifaire et notamment au tableau intitulé «Abonnement annuel- titres de capital '', - la grille tarifaire proposée dans ce dernier tableau contredisait le forfait annuel de 2.500 euros fixé à la clause 3.2.1 de la brochure tarifaire 2018. Le tribunal en a ainsi déduit que la société Euronext ne justifiait pas d'un barème cohérent pour les années 2018 et 2019. L'appelante affirme démontrer qu'elle a conclu un abonnement avec l'intimée : qu'elle a exécuté sa prestation conformément aux conditions générales de vente ; que sa créance s'élève aujourd'hui à la somme de 25 864,80€ au principal ; que l'intimée a été parfaitement informée de la tarification publique qu'elle applique, validée par l'AMF et qui est à disposition sur son site. Elle explique l'augmentation du coût de l'abonnement en 2018 et 2019 par celle du nombre de titres mis en circulation par l'intimée. Elle souligne que cette dernière a réglé sa facture de l'année 2022. L'appelante verse aux débats les brochures tarifaires 2018 et 2019 et soutient que l'intimée avait accepté les conditions tarifaires en concluant l'abonnement. Elle expose encore que les règles d'usage, que l'intimée doit accepter comme contrepartie à son admission, imposent à l'émetteur de régler ses « fees ». L'intimée expose que l'appelante ne communique pas ses conditions générales de vente et soutient ne pas avoir accepté les conditions tarifaires litigieuses. Elle conteste tout engagement pris par elle de s'acquitter, à compter de 2018, du paiement d'un abonnement annuel de 14 910€ HT. Elle fait valoir qu'en l'absence d'augmentation de la valeur des actions au prix du marché, la capitalisation boursière était demeurée la même de sorte que rien ne justifiait la modification du montant de l'abonnement dans les proportions demandées. La cour retient que si l'existence du contrat d'abonnement liant les deux sociétés n'est pas contestée, les modalités de communication des tarifs applicables, dont la validité est limitée à un an, et de leur acceptation ne peuvent être en l'espèce vérifiées en l'absence du dit contrat et de ses conditions générales. L'appelante échoue ainsi à démontrer que l'intimée, en signant l'abonnement, avait nécessairement accepté les conditions tarifaires des années postérieures. De la même façon, elle ne prouve pas que l'acceptation expresse de ces conditions n'était pas requise. Plus encore, la société Euronext ne rapporte pas la preuve de la communication effective de ses conditions tarifaires des années 2018 et 2019. Comme le souligne l'intimée, la capture d'écran dont elle se prévaut (sa pièce n° 18) ne comporte pas de date. Le silence de la société Groupimo, dans ces conditions, ne peut s'analyser en une acceptation tacite des tarifs. Faute de preuve de communication effective de ses conditions tarifaires, la société Euronext ne peut se prévaloir des dispositions de l'article 61001 des règles de marché qui fait obligation à l'émetteur de s'acquitter de tous frais facturés par l'entreprise de marché d'Euronext selon les conditions spécifiées par celle-ci « et portées à la connaissance des émetteurs ». La cour approuve en conséquence le tribunal en ce qu'il a débouté la société Euronext de sa demande de paiement. 2/ Sur les frais irrépétibles et les dépens : Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société Euronext aux dépens. Succombant en son recours, la même supportera la charge des dépens d'appel. Il se déduit des écritures de l'intimée, qui sollicite la confirmation du jugement et, y ajoutant, la condamnation de l'appelante au paiement en application de l'article 700 du code de procédure civile, que cette demande ne concerne que les frais irrépétibles engagés en cause d'appel. Une somme de 4 000€ lui sera allouée à ce titre. PAR CES MOTIFS La cour, Par arrêt contradictoire, en dernier ressort et mis à disposition par le greffe, REJETTE les fins de non-recevoir invoquées par la société Groupimo ; CONFIRME le jugement du tribunal mixte de commerce de Fort de France du 19 novembre 2021 en toutes ses dispositions dont appel ; Et y ajoutant, CONDAMNE la société Euronext Paris aux dépens d'appel ; CONDAMNE la société Euronext Paris à payer à la société Groupimo la somme de 4 000€ (quatre mille euros) au titre des frais irrépétibles engagés en cause d'appel en application de l'article 700 du code de procédure civile. Signé par Mme Nathalie RAMAGE, Présidente de Chambre et Mme Béatrice PIERRE-GABRIEL, Greffière, lors du prononcé à laquelle la minute a été remise. LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,