Cour d'appel, 07 février 2023. 21/01059

ARRÊT N° DR/FA COUR D'APPEL DE BESANÇON - 172 501 116 00013 - ARRÊT DU 07 FEVRIER 2023 PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE Contradictoire Audience publique du 06 décembre 2022 N° de rôle : N° RG 21/01059 - N° Portalis DBVG-V-B7F-EMKG S/appel d'une décision du TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE BESANCON en date du 20 avril 2021 [RG N° 18/02439] Code affaire : 36Z Autres demandes relatives aux dirigeants du groupement [Z] [F] C/ [K] [G], [E] [S] PARTIES EN CAUSE : Monsieur [Z] [F] gérant de sociétés né le [Date naissance 3] 1966 à [Localité 9], de nationalité française, demeurant [Adresse 5] Représenté par Me Caroline LEROUX, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant Représenté par Me Nadine PRODHOMME SOLTNER, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant APPELANT ET : Monsieur [K] [G] né le [Date naissance 6] 1957 à [Localité 11], de nationalité française, demeurant [Adresse 7] Représenté par Me Marc STAEDELIN de l'ASSOCIATION STAEDELIN MULLER, avocat au barreau de MULHOUSE, avocat plaidant Représenté par Me Florence PICAUD, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant Maître [E] [S] Notaire à la retraite, anciennement associé de la SCP [S]- PETIT, société titulaire d'un office notarial à la résidence d'[Localité 10] né le [Date naissance 2] 1948 à [Localité 8], de nationalité française, demeurant [Adresse 4] Représenté par Me Vanessa MARTINVAL de la SCP MAYER-BLONDEAU GIACOMONI DICHAMP MARTINVAL, avocat au barreau de BESANCON INTIMÉS COMPOSITION DE LA COUR : Lors des débats : PRÉSIDENT : Monsieur Michel WACHTER, Président de chambre. ASSESSEURS : Messieurs Jean-François LEVEQUE, conseiller et Dominique RUBEY, vice-président placé. GREFFIER : Madame Fabienne ARNOUX, Greffier. Lors du délibéré : PRÉSIDENT : Monsieur Michel WACHTER, Président de chambre ASSESSEURS : Messieurs Jean-François LEVEQUE, conseiller et Dominique RUBEY, magistrat rédacteur. L'affaire, plaidée à l'audience du 06 décembre 2022 a été mise en délibéré au 07 février 2023. Les parties ont été avisées qu'à cette date l'arrêt serait rendu par mise à disposition au greffe. ************** Faits, procédure et prétentions des parties M. [Z] [F] et M. [K] [G] ont été associés au sein de la SCI Modena, laquelle a acquis un terrain sis [Adresse 1]), sur lequel elle a financé la construction, par le biais d'un contrat de crédit-bail, d'un ensemble immobilier qu'elle a donné à bail commercial à une société dirigée par M. [C] aux fins d'exploitation d'une concession automobile Ferrari. Une partie de cet immeuble ainsi que des stocks du locataire ont été détruits par un incendie en 2016. Le 19 septembre 2017, M. [F] a donné pouvoir à M. [G] pour la vente des 2050 parts qu'il possédait dans le capital social de la SCI Modena. Le 23 novembre 2017, M. [F] a été rendu destinataire de la part de Maître [E] [S], notaire, d'un virement de 317 136,03 euros correspondant au prix de vente des parts. Par exploits d'huissier signifiés les 10 et 20 septembre 2018, M. [Z] [F] a fait citer M. [K] [G] et Maître [E] [S] devant le tribunal de grande instance de Besançon aux fins, à titre principal, de constatation du caractère parfait de la vente, ainsi que de condamnation in solidum des défendeurs à lui payer la somme de 902 493 euros en réparation de son préjudice matériel et celle de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral. Le demandeur a exposé au soutien de ses prétentions : - que son associé l'avait informé que l'indemnité d'assurance suite au sinistre ne couvrirait pas l'intégralité du préjudice subi, et que l'exploitant allait cesser de régler les loyers, de sorte que la situation financière de la SCI Modena était compromise, mais que M. [C] était cependant disposé à en racheter les parts ; qu'au regard de la précarité de sa propre situation économique, il avait alors donné mandat à M. [G] de procéder à la vente de ses parts ; qu'il s'était par la suite rendu compte qu'il avait été floué par son associé, les parts n'ayant pas été vendues à M. [C], mais rachetées par M. [G] lui-même, qui lui avait par ailleurs caché qu'en sa qualité de gérant, il avait levé l'option d'achat du contrat de crédit-bail pour la somme de 489 560,02 euros, et que l'indemnité d'assurance perçue par la SCI avait finalement été satisfaisante ; qu'il en résultait qu'au moment de la cession, les parts présentaient une valeur bien supérieure à celle à laquelle elles avaient été vendues ; que le prix de cession aurait dû être fixé à 1 209 629 euros, de sorte que son préjudice matériel s'établissait à la différence entre cette somme et celle effectivement perçue ; - que M. [G] était tenu de l'indemniser, dès lors qu'il avait manqué à ses obligations de gérant, à son devoir de loyauté ainsi qu'à son obligation précontractuelle de renseignement, et qu'il s'était livré à des manoeuvres dolosives en lui communiquant des informations erronées et falsifiées ; - que Maître [S] avait prêté la main aux agissements de M. [G], en n'informant pas M. [F], auquel il n'avait pas soumis de projet d'acte de cession, de la valeur des parts sociales, de l'identité de l'acquéreur et de la levée de l'option d'achat du crédit-bail, à laquelle il avait participé. M. [G] a contesté toute faute, en faisant valoir qu'inquiet des conséquences financières de l'incendie, M. [F] avait agi dans son seul intérêt financier en offrant de vendre ses parts sans se soucier de l'avenir de la SCI, que M. [C] avait finalement renoncé à l'acquisition pour mener un autre projet, de sorte qu'il avait lui-même racheté les parts. Il a ajouté que la SCI Modena était devenue propriétaire des lieux par le simple jeu de la promesse de vente stipulée dès l'origine au contrat de crédit bail. Maître [S] s'est opposé aux demandes, en faisant valoir qu'il n'avait commis aucune faute en participant à la levée de l'option d'achat, à laquelle la SCI était régulièrement représentée par son gérant, et qu'il n'avait pas à notifier à M. [F]. Il a encore indiqué que l'acte de cession des parts sociales n'avait pas été formalisé en raison de la mésentente survenue entre les associés, et qu'il avait versé le prix à M. [F] sous la pression de celui-ci, qui avait besoin de liquidités, ce prix ayant été librement négocié par le demandeur. Il a ajouté que le préjudice invoqué n'était pas établi, et qu'en tout état de cause le rétablissement d'un éventuel déséquilibre financier entre cocontractants n'incombait pas au notaire. Par jugement du 20 avril 2021, le tribunal judiciaire de Besançon, a : - déclaré parfaite le 23 novembre 2017, la vente des 2050 parts sociales détenues par M. [Z] [F] dans la SCI Modena à M. [K] [G] au prix de 330'000 euros, les formalités d'opposabilité de la cession étant à la charge de la partie qui y a intérêt, - débouté M. [Z] [F] et M. [K] [G] de leurs demandes de régularisation de ladite cession, sous astreinte et devant notaire, - débouté M. [Z] [F] de ses demandes de dommages et intérêts, - débouté M. [Z] [F] et M. [K] [G] de leurs demandes respectives, fondées sur l'article 700 du code de procédure civile, - condamné M. [Z] [F] à payer à Maître [E] [S] la somme de 2'000 euros, sur ce même fondement, - condamné M. [Z] [F] aux dépens, avec recouvrement direct au bénéfice des avocats qui le demandent. Pour parvenir à cette décision, le juge de première instance a considéré que': - les documents versés aux débats confirmaient l'existence de l'accord de M. [Z] [F] pour recevoir la somme de 317'136,03 euros qui, dès lors que le notaire la détenait sur son compte de maniements de fonds, matérialisait et concrétisait l'accord de l'acquéreur desdites parts pour en payer le prix. La preuve de l'accord des parties sur la chose, soit les 2'050 parts sociales détenues par M. [Z] [F], était établie en l'espèce et il apparaissait que l'identité de l'acquéreur n'était pas une condition déterminante du consentement et de la décision de cession de ses propres parts par M. [Z] [F], de sorte qu'il y avait lieu de dire la vente parfaite. Cette demande de dire ladite vente parfaite émanant d'ailleurs des deux parties, il n'y avait pas lieu de prononcer une condamnation à régulariser un acte de cession, le jugement valant acte écrit. - l'exigence probatoire à la charge du demandeur, portait en matière de responsabilité, sur l'existence d'une faute, d'un préjudice et d'un lien direct entre les deux. - sur la responsabilité de M. [K] [G], aucune disposition statutaire ne limitait les pouvoirs du gérant pour engager la SCI dans l'acquisition d'un bien immobilier, qui était l'essentiel de son objet social. M. [Z] [F] ne démontrait pas l'absence d'assemblée générale, au surplus inutile au vu des pouvoirs du gérant de la SCI, ni le vil prix de cession de ses parts sociales. Par ailleurs, M. [Z] [F] ne démontrait pas que l'identité de l'acquéreur de ses parts sociales aurait conditionné son consentement à la cession, alors que sa décision de céder ses titres était exclusivement motivée par la nécessité de rembourser une dette personnelle. De même, M. [Z] [F] ne démontrait pas en quoi le prix, pour céder ses parts, aurait nécessairement été plus élevé. Enfin, M. [Z] [F] ne démontrait pas de lien entre la prétendue absence de tenue d'une assemblée générale et les préjudices financier et moral allégués. - sur la responsabilité de Maître [E] [S], ce dernier est intervenu à l'acte en qualité de conseil de la SCI Modena, il n'avait donc aucune obligation de tenir M. [Z] [F] informé de cet acte, par ailleurs, conforme à l'objet social de la SCI. - l'identité du cessionnaire des parts de M. [Z] [F] n'étant pas, au regard des termes mêmes du mandat donné à M. [K] [G], une condition essentielle de sa décision de vendre, il ne pouvait faire grief à Maître [E] [S] de ne pas lui avoir soumis un projet d'acte de cession lui permettant de connaître l'identité de l'acquéreur, la cession étant parfaite dès lors que le prix en était payé et que l'objet en était défini, par accord des parties. - il n'était pas contesté que Maître [E] [S] n'avait ni rédigé, ni reçu l'acte de cession des parts sociales de M. [Z] [F] - il n'était pas allégué qu'il ait commis un manquement dans l'accomplissement des diligences nécessaires au maniement des fonds. Par déclaration parvenue au greffe le 15 juin 2021, M. [Z] [F] a interjeté appel du jugement en ce qu'il a : - déclaré parfaite le 23 novembre 2017, la vente des 2050 parts sociales détenues par M. [Z] [F] dans la SCI Modena à M. [K] [G] au prix de 330 000 euros, - dit que les formalités d'opposabilité de la cession sont à la charge de la partie qui y a intérêt, - débouté M. [Z] [F] de sa demande de régularisation de ladite cession sous astreinte et devant notaire, - débouté M. [Z] [F] de ses demandes de dommages et intérêts, tendant à condamner in solidum M. [K] [G] et Maître [E] [S] à lui payer la somme de 902 493 euros au titre de l'indemnisation de son préjudice matériel, avec intérêt au taux légal, à compter du 1er novembre 2017 à parfaire et 10 000 euros au titre de l'indemnisation de son préjudice moral, avec intérêt au taux légal à compter du 1er novembre 2017, débouté M. [Z] [F] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamné M. [Z] [F] à payer à Maître [E] [S] la somme de 2000 euros, sur le fondement de l'art 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens. et, selon ses dernières conclusions transmises le 14 septembre 2021, il conclut à son infirmation et demande à la cour, de la réformer en toutes ses dispositions, statuant à nouveau de : vu les articles 1112-1, 1130, 1131, 1132, 1133, 1137, 1139, 1144, 1240, 1853 et 1856 du code civil, vu l'article 241-5 du code de commerce, vu les articles 515 et 700 du code de procédure civile, à titre principal, - condamner M. [K] [G] à payer à M. [Z] [F] la somme de 902 313,64 euros, au titre de son préjudice financier, avec intérêt au taux légal à compter du 1er novembre 2017, à parfaire, Y ajoutant, - condamner M. [K] [G] à payer à M. [Z] [F] la somme de 10 000 euros, au titre des dommages intérêts pour le préjudice moral subi. à titre subsidiaire, - condamner M. [K] [G] à payer à M. [Z] [F] la somme de 902 313,64 euros, au titre de son préjudice financier, avec intérêt au taux légal à compter du 1er novembre 2017, à parfaire, Y ajoutant, - condamner M. [K] [G] à payer à M. [Z] [F] la somme de 10 000 euros, au titre des dommages intérêts pour le préjudice moral subi. en toute hypothèse, - condamner les intimés à régulariser l'acte de cession auprès d'un notaire désigné par la juridiction de céans, et en supporter l'intégralité des frais, - condamner in solidum M. [K] [G] et Maître [E] [S] à payer la somme de 902 313,64 euros, au titre de son préjudice financier, avec intérêt au taux légal à compter du 1er novembre 2017, à parfaire, au titre de l'indemnisation du préjudice matériel, - condamner in solidum M. [K] [G] et Maître [E] [S] à payer la somme de 10 000 euros, de dommages-intérêts à M. [Z] [F], au titre de l'indemnisation du préjudice moral, avec intérêt au taux légal à compter du 1er novembre 2017, - condamner in solidum M. [K] [G] et Maître [E] [S] à payer la somme de 10 500 euros, au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. M. [K] [G] a répliqué en dernier lieu par conclusions transmises le 13 décembre 2021 pour demander à la cour de déclarer irrecevable et mal fondé l'appel interjeté par M. [Z] [F], le rejeter, de confirmer le jugement et': - condamner M. [Z] [F] à porter et payer à M. [K] [G] la somme de 10 500 euros par application de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'en tous les dépens. - dire que ceux d'appel pourront être recouvrés directement par Maître Florence Picaud, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile. Maître [E] [S] a répliqué en dernier lieu par conclusions transmises le 13 décembre 2021 pour demander à la cour, au visa des articles 1240 et suivants, de confirmer le jugement entrepris en l'intégralité de ses dispositions et de': - condamner M. [Z] [F] à payer à Maître [E] [S] la somme de 5 000 euros, par application de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner M. [Z] [F], ou tout succombant, aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Vanessa Martinval. L'ordonnance de clôture a été rendue le 15 novembre 2022 et l'affaire, appelée à l'audience du 6 décembre 2022 suivant, a été mise en délibéré au 7 février 2023. Pour l'exposé complet des moyens tant de l'appelant que des intimés, la cour se réfère à leurs dernières conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. En application de l'article 467 du code de procédure civile, le présent arrêt est contradictoire. Motifs de la décision A titre liminaire, la cour s'interroge sur la cohérence de la position de M. [F]. Celui-ci débute en effet ses écritures en reprochant au premier juge une omission de statuer pour ne pas s'être prononcé sur sa demande subsidiaire en annulation de la vente pour vice du consentement. Il poursuit en indiquant que la cour devra donc nécessairement se prononcer sur cette question. Or, il sera rappelé qu'en première instance la demande principale de l'intéressé tendait à ce que la vente soit déclarée parfaite, prétention à laquelle le tribunal a accédé, peu important à cet égard qu'il ait par ailleurs rejeté des demandes de dommages et intérêts. Dès lors ainsi qu'il avait fait droit au principal, le premier juge n'avait bien évidemment pas à examiner la demande subsidiaire, aucune logique juridique ne pouvant justifier qu'il soit exigé d'une juridiction qu'elle statue subsidiairement sur la nullité pour vice du consentement d'une convention dont, conformément à la demande principale, elle venait de constater le caractère parfait. D'autre part, la cour n'est elle-même pas saisie de la question de la nullité de la vente pour vice du consentement, dès lors que, dans le dispositif de ses dernières écritures, qui seul saisit la cour en application de l'article 954 du code de procédure civile, M. [F] ne formule aucune demande en ce sens. Au demeurant, et en dépit du fait que la disposition ayant déclaré la vente parfaite est visée à la déclaration d'appel, ce chef du jugement entrepris n'est en réalité pas remis en cause à hauteur de cour, ce qui est d'autant moins contestable que M. [F] reprend 'en tout état de cause' sa demande de première instance tendant à la condamnation des intimés à régulariser l'acte de cession. - sur les demandes indemnitaires formées contre M. [G] L'appelant estime qu'en tant que cessionnaire et dirigeant social, M. [K] [G] a commis des manoeuvres dolosives, en lui cachant qu'il était lui-même l'acquéreur des parts sociales pour la cession desquelles il avait reçu mandat, et en ne l'informant pas d'éléments de nature à augmenter la valorisation des parts cédées, la situation financière de la SCI Modena s'étant considérablement améliorée du fait de la levée de l'option d'achat du crédit-bail, qui l'avait rendue propriétaire de l'immeuble, et du fait du versement d'une indemnité d'assurance d'un montant satisfaisant suite à l'incendie subi. Ainsi, M. [F] se prévaut de vices du consentement à type de dol et d'erreur déterminante pour conclure, non à l'annulation de la convention de cession des parts sociales, mais à l'allocation de dommages et intérêts, dont le volet réparation du préjudice financier s'analyse en réalité en une demande de complément de prix, puisqu'il est sollicité une somme correspondant très exactement à la différence entre le prix effectivement perçu et celui que M. [F] estime lui être dû en fonction de la valeur réelle de ses parts. Or, dès lors qu'aux termes d'une disposition non remise en cause par les parties à hauteur d'appel, le tribunal a déclaré parfaite la vente des 2050 parts sociales au prix de 330 000 euros, le prix de la transaction ne peut plus être contesté, fût-ce par le biais d'une demande de dommages et intérêts, de sorte qu'en tant qu'elles sont formées à l'encontre de M. [G], pris en sa qualité de cessionnaire des parts, ces demandes ne peuvent prospérer. Ces demandes doivent cependant être examinées sous l'angle, soulevé à titre subsidiaire, de la responsabilité de M. [G] en tant que gérant de la SCI Modena, puisqu'il lui est, à ce titre, fait reproche d'avoir induit M. [F] en erreur sur l'opportunité de vendre ses parts et sur la valorisation de celles-ci, ce qui avait causé au cédant un préjudice consistant dans la vente à un prix inférieur à celui qu'il aurait pu percevoir s'il avait été mis en possesssion des éléments dont le gérant de la société avait connaissance, et qu'il lui avait dissimulés. Il est en premier lieu fait grief à M. [G] d'avoir, par acte du 26 juin 2017 et en sa qualité de gérant de la société, procédé à la levée de l'option d'achat du crédit-bail pour un montant de 489 560,02 euros, sans en informer l'appelant, alors qu'accroissant le patrimoine de la société, cette levée d'option augmentait corrélativement la valeur des parts sociales. C'est d'abord vainement que l'appelant considère qu'il aurait dû être associé à cette levée d'option, alors que celle-ci relève des actes de la compétence du gérant, et ne nécessitait pas l'intervention des associés. Si l'appelant soutient ensuite que cet acte lui aurait été dissimulé, force est de constater que cette allégation reste à l'état de pétition de principe, en l'absence de production d'éléments concrets corroborant une telle dissimulation, et alors qu'en sa qualité d'associé, M. [F] avait accès aux documents comptables et aux délibérations des assemblées générales, même à supposer, comme il l'affirme là-encore sans l'établir, qu'il n'était pas convoqué à ces dernières, ou que celles-ci n'auraient pas été tenues, ce que contredit d'ailleurs l'acte authentique de levée de l'option lui-même, qui mentionne que celle- ci a été autorisée par une résolution prise en assemblée générale. Si M. [F] met en doute la réalité de cette résolution, force est de constater que, pour autant, il n'a jamais agi en annulation d'une quelconque délibération irrégulière. Ainsi, en l'absence de preuve d'une dissimulation, et étant rappelé que cette levée d'option est intervenue plusieurs mois avant que M. [F] ne fixe le prix de vente de ses parts sociales dans le cadre du mandat confié à cette fin à M. [G], il n'est pas démontré que cet acte ait effectivement faussé l'opinion de l'intéressé sur la valeur des parts. L'appelant reproche encore à M. [G], en sa qualité de gérant de la SCI Modena, de lui avoir caché la perception d'une indemnité d'assurance en suite de l'incendie ayant ravagé les lieux. D'une part, il n'est là-encore pas fait la moindre démonstration d'une dissimulation. Ensuite, il n'est fait aucun lien de cause à effet entre l'indemnité d'assurance et l'évaluation des parts sociales, alors que M. [F] évalue le déficit de valeur des parts sociales cédées par référence exclusive à la levée de l'option du contrat de crédit-bail. Enfin, et en tout état de cause, il n'est pas justifié en quoi l'indemnité d'assurance pourrait avoir une incidence sur la valorisation du capital de la SCI Modena, compte tenu de son rôle premier de réparation du préjudice subi et de compensation des pertes éprouvées, de sorte que, même à supposer que cette indemnisation n'ait pas été portée à la connaissance de l'intéressé, elle serait dépourvue de rôle causal dans le préjudice invoqué. M. [F] invoque ensuite un manquement de M. [G] en ce qu'il ne l'a pas informé de ce qu'il se portait lui-même acquéreur des parts sociales qu'il avait reçu mandat de vendre. Or, le mandat n'identifiait pas l'acquéreur au profit duquel la cession devait être faite, de sorte qu'aucune faute n'est établie, et, surtout, il n'est pas caractérisé en quoi la vente au bénéfice de l'associé se serait nécessairement faite à un prix supérieur à celui que M. [F] aurait concédé à l'exploitant des locaux de la SCI, dès lors qu'il est en effet soutenu que le prix devait être représentatif de la seule valeur des parts sociales. S'agissant enfin de l'argument de l'appelant selon lequel il aurait été incité à vendre ses parts, il est manifestement mal fondé dans la mesure où il ressort des pièces que, comme le font valoir les intimés, c'est en réalité M. [F] qui souhaitait procéder rapidement à la cession afin de mobiliser une somme destinée à lui permettre l'apurement de dettes, comme le confirment sans ambiguïté les échanges qu'il a eus avec Maître [S] en vue de la délivrance des fonds. Il n'est en définitive caractérisé aucun agissement dolosif à l'encontre de M. [G]. Au surplus, il ne pourra qu'être relevé que le préjudice financier allégué n'est aucunement établi au vu du calcul effectué par l'appelant. Pour estimer que la valeur des parts cédées aurait, après prise en compte de la levée de l'option, dû s'établir à 595 euros l'unité au lieu des 161 euros l'unité auxquels s'était faite la vente, M. [F] se borne en effet, sans s'appuyer sur la moindre évaluation comptable un tant soit peu circonstanciée et émanant d'un professionnel du chiffre, à procéder à la valorisation de l'actif de la société par l'application, au coût de l'édification de l'immeuble, de l'indice du coût de la construction entre 2004 et 2019. Ce faisant, et abstraction faite de la pertinence même de cette méthode d'évaluation immobilière, il fait fi de la nécessaire prise en compte de tous autres éventuels éléments d'actifs, et de l'intégralité des éléments de passif. Le jugement entrepris devra en conséquence être confirmé s'agissant du rejet de la demande de dommages et intérêts pour préjudice financier. Il le sera également en ce qu'il a encore écarté la demande indemnitaire au titre du préjudice moral, dès lors qu'il vient d'être retenu que les comportements fautifs imputés à M. [G] ne sont pas établis. - sur les demandes formées à l'encontre du notaire Il est en premier lieu vainement fait grief au notaire d'avoir participé à l'acte authentique de levée de l'option du contrat de crédit-bail sans en avoir informé M. [F]. En effet,cette levée est intervenue à la demande de la SCI Modena, laquelle était régulièrement représentée par M. [G], et autorisée par délibération d'une assemblée générale dont il n'appartenait pas à Maître [S], qui n'était au demeurant pas le rédacteur de l'acte, de vérifier la régularité en l'absence de tout indice d'anomalie évidente. Par ailleurs, l'appelant ne précise pas à quel titre le notaire aurait été tenu de l'informer decet acte en sa qualité d'associé de la SCI. Il ne peut pas plus être imputé à faute à Maître [S] de n'avoir pas porté cette levée d'option à sa connaissance dans le cadre de la cession de parts, alors que M. [F] était, dans ce cadre, représenté par son mandataire, et dans la mesure, au demeurant, où rien ne permettait au notaire de présumer que le prix de vente fixé par le vendeur, associé de la SCI, n'aurait pas tenu compte d'une opération financière intervenue plusieurs mois plus tôt. M. [F] fait ensuite reproche à Maître [S] d'avoir régularisé l'acte de cession des parts sociales sans s'émouvoir de la contradiction d'intérêts qui résultait de la réunion, en la personne de M. [G], des qualités d'acquéreur et de mandataire du vendeur. Or, d'une part, la contradiction d'intérêts n'est pas démontrée en l'absence de caractérisation du caractère occulte de l'opération, de l'absence d'identification de l'acquéreur dans le mandat, et de l'absence de violation des conditions prévues au mandat, notamment s'agissant du prix. Ensuite, bien qu'étant intervenu dans le cadre de la vente à tout le moins pour en recevoir le prix et le répercuter au vendeur, Maître [S] n'a cependant pas procédé à la régularisation de la cession de parts, ce que l'appelant est d'autant moins en mesure de contester que, parmi les demandes qu'il a soumises à la cour, figure celle de condamnation des intimés à régulariser cet acte devant notaire. Enfin, et en tout état de cause, l'appelant échoue à établir un lien de cause à effet entre le fait que Maître [S] ne l'ait pas informé de l'identité de l'acquéreur et le préjudice qu'il invoque, dès lors qu'il a lui-même sollicité en première instance que la vente soit déclarée parfaite, et qu'il n'a pas remis cette disposition en cause à hauteur de cour. La décision entreprise sera donc également confirmée en ce qu'elle a écarté les demandes indemnitaires en tant qu'elles sont formées, in solidum, à l'encontre du notaire. - sur la demande de condamnation des intimés à la régularisation de l'acte de cession Cette demande, réitérée à hauteur d'appel, est mal fondée, le premier juge ayant retenu à bon droit que le jugement, intégralement confirmé par le présent arrêt, tient lieu d'acte de vente. La confirmation s'impose donc également de ce chef. - sur les autres dispositions Le jugement querellé sera confirmé s'agissant des frais irrépétibles et des dépens. M. [F] sera condamné au dépens d'appel, avec faculté de recouvrement direct conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, ainsi qu'à payer la somme de 4 000 euros à chacun des intimés en application de l'article 700 du code de procédure civile. Par ces motifs, La cour, statuant contradictoirement, après débats en audience publique et en avoir délibéré conformément à la loi : Confirme, en toutes ses dispositions, le jugement rendu le 20 avril 2021 par le tribunal judiciaire de Besançon'; Y ajoutant, Condamne M. [Z] [F] aux dépens d'appel, avec faculté de recouvrement direct conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ; Condamne M. [Z] [F] à payer à M. [K] [G] et à Maître [E] [S] la somme de 4 000 euros chacun en application de l'article 700 du code de procédure civile. Ledit arrêt a été signé par Michel Wachter, président, magistrat ayant participé au délibéré et Fabienne Arnoux, greffier. Le greffier, Le président,