Cour d'appel, 05 février 2026. 25/04628

N° RG 25/04628 - N° Portalis DBVX-V-B7J-QMWX Décision du Tribunal des activités économiques de LYON CEDEX Au fond du 28 mai 2025 RG : 2024f04413 ch n° Société HISTOIRE D'ENTREPRISES C/ S.E.L.A.R.L. AJ UP SELARL S.E.L.A.R.L. [V] [W] RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 05 Février 2026 APPELANTE : La société HISTOIRE D'ENTREPRISES, SARL immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 422 506 188, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualité audit siège. Sis [Adresse 1], ([Localité 5] ET La société AJUP, SELAS immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 820 120 657, représentée par Maître [L] [Z] ès qualités d'administrateur judiciaire de la société HISTOIRE D'ENTREPRISES Sis [Adresse 2], ([Localité 4] Représentées par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, avocat postulant et Me Anne-Gaelle PROST, avocate au barreau de LYON, avocat plaidant. INTIMEES : La SELARL [V] [W], SELARL au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 843.481.714, en sa qualité de mandataire judiciaire de la société HISTOIRE D'ENTREPRISES désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du 28 mai 2024 Sis [Adresse 3] ([Localité 4] Représentée par Me Charles CROZE, avocat au barreau de LYON, toque : 2886 * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 03 Décembre 2025 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 18 Décembre 2025 Date de mise à disposition : 05 Février 2026 Composition de la Cour lors des débats et du délibéré : - Sophie DUMURGIER, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère assistés pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffier En présence de Madame la Procureure Générale près la Cour d'Appel de LYON, prise en la personne de Monsieur Olivier NAGABBO, Avocat Général. A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport. Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * EXPOSÉ DU LITIGE La société Jean Vasseur Communication (la société JVC) est la holding de deux filiales, les sociétés Histoire de comprendre et Histoire d'entreprises. Par jugement du 28 mai 2024, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé le redressement judiciaire de la société Histoire d'entreprises et nommé la SELARL AJ Up en qualité d'administrateur judiciaire, et la SELARL [V] [W] en qualité de mandataire judiciaire. Par jugements du 26 juin 2024, il a également prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard des sociétés JVC et Histoire de comprendre. Pour chacune des sociétés en redressement, la période d'observation a été prorogée et la poursuite d'activité autorisée, par jugements des 5 septembre et 26 novembre 2024. La période d'observation a de nouveau été renouvelée par jugements du 10 décembre 2024. Le 23 mai 2025, l'administrateur judiciaire a déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Lyon, son rapport contenant le bilan économique et social des trois sociétés, et un projet de plan de redressement pour chacune d'elles, conformément à l'article L. 623-1 du code de commerce. Par jugement contradictoire du 28 mai 2025, le tribunal des activités économiques de Lyon a : - rejeté le plan de redressement de la société Histoire d'entreprises, - dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire. Par déclaration reçue au greffe le 5 juin 2025, la société Histoire d'entreprises a interjeté appel de ce jugement portant sur l'ensemble des chefs de la décision critiquée. *** Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 28 novembre 2025, la société Histoire d'entreprises et la société AJ Up, ès qualités, demandent à la cour, au visa des articles L. 631-19, L. 631-19, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-5, L. 626-10 du code de commerce, de : - infirmer le jugement du 28 mai 2025 du tribunal des activités économiques de Lyon en ce qu'il a rejeté le plan de redressement de la société Histoire d'entreprises, Et, statuant de nouveau, - homologuer ledit plan de redressement tel que présenté et complété au cours de la procédure d'appel, - dire que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 8 octobre 2025, la SELARL [V] [W], ès qualités, demande à la cour, au visa de l'article L. 631-19 du code de commerce, de : - dire et juger recevables et fondées les demandes de la SELARL [V] [W], en sa qualité de mandataire judiciaire de la société Histoire d'entreprises, - constater que la SELARL [V] [W], ès-qualité, n'est pas opposée à l'arrêté du plan de redressement de la société Histoire d'entreprises tel que présenté par l'entreprise et l'administrateur judiciaire, sous réserve que la société Histoire d'entreprises justifie au jour où la cour statuera d'un niveau de trésorerie permettant de couvrir les échéances immédiatement exigibles, que la société justifie du retour de l'AGS sur les conditions d'apurement de la créance superprivilégiée, que les frais de justice soient réglés, mais qu'elle demeure réservée sur la pérennité, - employer les dépens en frais privilégiés de la procédure collective. Le ministère public, par avis du 24 novembre 2025 communiqué contradictoirement aux parties le 28 novembre 2025, requiert l'infirmation du jugement et l'adoption du plan de continuation par le remboursement sur neuf ans. La procédure a été clôturée par ordonnance du 3 décembre 2025, les débats étant fixés au 18 décembre 2025. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur le plan de redressement de la société Histoire d'entreprises La société Histoire d'Entreprises et la société AJ Up, ès qualités, sollicitent l'infirmation du jugement et l'homologation du plan de redressement. En ce sens elles font valoir que : - les mesures prises durant la période d'observation pour la restructuration et l'activité, telles que les licenciements, produisent désormais leurs effets ; le dirigeant est revenu après des problèmes de santé ; - la situation de trésorerie, déjà positive au 24 juillet 2025, s'est nettement améliorée au 26 novembre 2025 pour atteindre 77.642,86 euros pour la société Histoire d'entreprises et 120.544,46 euros au niveau du groupe, ce qui permet de couvrir largement les 54.376,67 euros de créances immédiatement exigibles, superprivilégiées et inférieures à 500 euros ; le groupe dispose de créances clients importantes ; des apports en compte courant ont été réalisés de 27.000 euros en mai 2025 et un nouvel engagement d'apport de 60.000 euros a été confirmé par une actionnaire pour sécuriser l'avenir, - le chiffre d'affaires du groupe a progressé de 20 % sur la période avril-novembre 2025 avec un résultat bénéficiaire global de 65.753 euros, démontrant une dynamique solide malgré la saisonnalité, - le plan est sérieux dès lors que les perspectives commerciales sont confortées par la signature de nombreux nouveaux contrats et la fidélité de clients historiques ; le plan prévoit des échéances progressives adaptées à la capacité de remboursement, assorties d'une clause de retour à meilleure fortune, - les obstacles ont été levés dès lors que les honoraires du mandataire judiciaire et de l'administrateur judiciaire sont réglés et qu'une demande d'échéancier a été faite à l'AGS ; le mandataire judiciaire en prend d'ailleurs désormais acte ; le ministère public a d'ailleurs requis l'adoption du plan au regard de l'amélioration de la trésorerie. La SELARL [V] [W], ès qualités, fait valoir que : - si la trésorerie était insuffisante en première instance, la situation au 24 juillet 2025 permet désormais de couvrir les échéances immédiatement exigibles en cas d'arrêté du plan ; de surcroît, une demande de délais a été formulée auprès de l'AGS pour la créance superprivilégiée, - les obstacles immédiats à l'adoption du plan semblent levés, sous réserve de la justification à l'audience du maintien de la trésorerie, de la réponse de l'AGS et du règlement des frais de justice, bien qu'une réserve subsiste quant à la pérennité de l'activité. Le ministère public fait valoir que, compte tenu de l'amélioration de la trésorerie intervenue depuis le jugement entrepris, la faisabilité du plan de redressement est devenue convaincante. Sur ce, Selon l'article L. 626-1 du code de commerce, applicable au redressement judiciaire en vertu de l'article L. 631-19 du même code, lorsqu'il existe une possibilité sérieuse pour l'entreprise d'être sauvegardée, le tribunal arrête dans ce but un plan qui met fin à la période d'observation. Et l'article L. 626-2 du même code prévoit que, 'au vu du bilan économique, social et, le cas échéant, environnemental, le débiteur, avec le concours de l'administrateur, propose un plan, sans préjudice de l'application des dispositions de l'article L. 622-10. Le projet de plan mentionne les engagements d'effectuer des apports de trésorerie pris pour l'exécution du plan. Le projet de plan détermine les perspectives de redressement en fonction des possibilités et des modalités d'activités, de l'état du marché et des moyens de financement disponibles. Il définit les modalités de règlement du passif et les garanties éventuelles que le débiteur doit souscrire pour en assurer l'exécution. Ce projet expose et justifie le niveau et les perspectives d'emploi ainsi que les conditions sociales envisagées pour la poursuite d'activité. Lorsque le projet prévoit des licenciements pour motif économique, il rappelle les mesures déjà intervenues et définit les actions à entreprendre en vue de faciliter le reclassement et l'indemnisation des salariés dont l'emploi est menacé. Le projet tient compte des travaux recensés par le bilan environnemental. Il recense, annexe et analyse les offres d'acquisition portant sur une ou plusieurs activités, présentées par des tiers. Il indique la ou les activités dont sont proposés l'arrêt ou l'adjonction.' En l'espèce, le passif définitif de la société Histoire d'entreprises déclaré auprès du mandataire judiciaire est de 427.887,38 euros. Il existe en outre un passif contesté de 114.954,34 euros. Le mandataire précise que le passif, retraité de la créance superprivilégiée de l'AGS (de 22.453,99 euros) et des créances inférieures à 500 euros, s'élève à la somme de 404.415,50 euros. Le plan de redressement prévoit un remboursement de 100 % du montant nominal des créances admises, sans intérêt, sur une durée de neuf années. Selon le rapport du mandataire judiciaire, vingt créanciers ont été consultés et treize ont accepté la proposition de plan, leurs créances cumulées représentant 71,69 % du passif. Un créancier détient une créance superprivilégiée et cinq créanciers détiennent une créance inférieure à 500 euros, ces six créanciers étant en principe payés dès l'adoption du plan. Enfin, huit créanciers, représentant 22,76 % du passif, n'avaient pas encore répondu à la consultation. La société Histoire d'entreprises justifie détenir des créances clients à hauteur de 57.627,60 euros et disposer de sérieuses perspectives commerciales à court terme, compte tenu des devis et commandes récemment signés et dont elle justifie également. Elle produit par ailleurs son relevé bancaire établissant qu'elle dispose, au jour de l'audience le 18 décembre 2025, d'une trésorerie de 82.358,73 euros qui lui permettrait largement de couvrir les paiements prévus dès l'adoption du plan, à savoir les créances superprivilégiées d'un montant de 22.453 euros, les créances inférieures à 500 euros d'un montant total de 2.140 euros, et les frais de justice. Sur ce dernier point, il est établi que les honoraires du mandataire judiciaire ont été intégralement réglés et l'administrateur, qui conclut avec la société Histoire d'entreprise, indique que ses honoraires facturés à date ont tous été réglés. De plus, au cours de la période d'observation, la société Histoire d'entreprise a vu son chiffre d'affaires progresser. Ainsi, alors que le chiffre d'affaires pour la période du 1er avril 2024 au 31 mars 2025 était de 577.687 euros sur douze mois, il était de 474.153 euros pour une période de huit mois seulement, du 1er avril 2025 au 30 novembre 2025, soit une augmentation de 10 % pour une même période de temps. Son résultat net, de -13.836 euros au 31 mars 2025, était de 41.513 euros au 30 novembre 2025. Les perspectives de redressement apparaissent donc sérieuses, et ce d'autant que les premières échéances telles que prévues au plan sont faibles (5 % la première année, 7 % la deuxième et 9 % la troisième). Le prévisionnel de trésorerie tend à établir que la société Histoire d'entreprise sera en mesure de faire face aux échéances annuelles du plan. De surcroît, le plan prévoit une clause d'accélération en cas d'amélioration significative de la situation du groupe durant l'exécution du plan. L'ensemble de ces éléments, identiques pour les trois sociétés du groupe, démontre les perspectives sérieuses d'apurement du passif. Il convient donc d'infirmer le jugement et d'adopter le plan de redressement tel que figurant au dispositif de la décision. Sur les dépens Les dépens seront tirés en frais privilégiés de la procédure de redressement. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement et contradictoirement, Infirme le jugement déféré ; Statuant à nouveau et y ajoutant, Arrête le plan de redressement de la société Histoire d'entreprises selon les modalités suivantes : 1. Frais de justice Paiement dès l'adoption du plan. 2. Créances super-privilégiées Paiement dès l'adoption du plan (montant estimé à 22.453 euros). 3. Créances inférieures ou égales à 500 euros Paiement dès l'adoption du plan (montant estimé à 2.140 euros). 4. Les autres créances Pour les autres créances fiscales, sociales, bancaires, fournisseurs et assimilés : remboursement à hauteur de 100 % du montant nominal des créances admises, sans intérêts, à moins qu'il ne s'agisse des intérêts calculés au taux contractuel non majoré résultant de contrats de prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d'un paiement différé d'un an ou plus (article L. 622-28 du code de commerce), en 9 annuités, selon les modalités suivantes : Pourcentage annuel Date de paiement Cumul Montant estimé de l'échéance 5 % 1 an après l'arrêté du plan 5 % 21.880 euros 7 % 2 ans après l'arrêté du plan 12 % 30.632 euros 9 % 3 ans après l'arrêté du plan 21 % 39.384 euros 11 % 4 ans après l'arrêté du plan 32 % 48.136 euros 13 % 5 ans après l'arrêté du plan 45 % 56.888 euros 13 % 6 ans après l'arrêté du plan 58 % 56.888 euros 13 % 7 ans après l'arrêté du plan 71 % 56.888 euros 14 % 8 ans après l'arrêté du plan 85 % 61.264 euros 15 % 9 ans après l'arrêté du plan 100 % 65.640 euros Le paiement de la première échéance interviendra à la date anniversaire de la présente décision arrêtant le plan, soit en février 2027. Ce remboursement sera réalisé sans intérêt excepté pour les créances d'une durée supérieure à un an qui produisent des intérêts. 5. Clause d'accélération Dans l'hypothèse où, au cours de l'exécution du plan de redressement, la situation économique et financière de la société Histoire d'entreprises connaîtrait une amélioration significative matérialisée par l'atteinte ou le dépassement au cours des trois prochaines années des résultats nets annoncés dans le prévisionnel d'exploitation figurant dans la proposition de plan (point 2.3), le dirigeant de la société proposera et discutera avec le commissaire à l'exécution du plan d'une modification du plan visant à raccourcir la durée de celui-ci en adéquation avec les capacités de la société et du groupe. *** Fixe la durée du plan jusqu'à l'année 2035, soit au paiement de la dernière échéance ; Ordonne le paiement immédiat des créances égales ou inférieures à 500 euros ; Dit que les paiements prévus par le plan sont portables et que les dividendes seront payés entre les mains du commissaire à l'exécution du plan qui procédera à leur répartition par l'utilisation exclusive de son compte à la Caisse des Dépôts et Consignations ; dit que les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront versées qu'à compter de l'admission définitive de ces créances au passif ; Désigne la SELARL AJ Up en qualité de commissaire à l'exécution du plan ; Dit que la mission du commissaire à l'exécution du plan ne prend fin qu'au paiement de la dernière échéance prévue par le plan si celle-ci est postérieure à l'échéance stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure ; Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra établir un rapport annuel sur le paiement des échéances ; Dit qu'à défaut de règlement de tout ou partie des échéances fixées par le présent arrêt, le commissaire à l'exécution du plan saisira le tribunal ; Maintient la SELARL AJ Up en qualité d'administrateur judiciaire jusqu'au règlement des frais de procédure ; Maintient la SELARL [V] [W] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification des créances ; Dit que les dépens seront tirés en frais privilégiés de la procédure de redressement. La greffière La présidente