Cour d'appel, 20 février 2024. 22/03361

3ème Chambre Commerciale ARRÊT N°82 N° RG 22/03361 - N° Portalis DBVL-V-B7G-SZKX M. [F] [M] C/ S.A.S. JM ARS PARTENAIRES S.A.S. L2A AGENCEMENT Copie exécutoire délivrée le : à : Me LHERMITTE Me BOMMELAER Copie certifiée conforme délivrée le : à : TC de Nantes RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 20 FEVRIER 2024 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente, Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, GREFFIER : Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé DÉBATS : A l'audience publique du 19 Décembre 2023 ARRÊT : contradictoire, prononcé publiquement le 20 Février 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANT : Monsieur [F] [M] né le [Date naissance 1] 1981 à [Localité 7] [Adresse 6] [Localité 4] Représenté par Me Nicolas MENAGE de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de RENNES Représenté par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES INTIMÉES : SAS JM ARS PARTENAIRES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le N° 444 303 705, prise en la personne de son représentant légal [Adresse 5] [Localité 4] Représentée par Me Benoît BOMMELAER de la SELARL CVS, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Alexandre CORNET de la SELARL CVS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES SAS société L2A AGENCEMENT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le N°500 196 548, prise en la personne de son représentant légal [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Benoît BOMMELAER de la SELARL CVS, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Alexandre CORNET de la SELARL CVS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES FAITS ET PROCEDURE : La société Loire Atlantique Agencement (L2A) a notamment pour associée la société JM ARS Partenaires. M. [M], salarié de la société L2A, en détenait également 5% des parts. Le 22 octobre 2012, M. [M] a signé avec la société L2A une convention de rupture conventionnelle prévoyant le versement au profit du premier d'une indemnité de 4.760 euros. Le 23 octobre 2012, M. [M] et les sociétés L2A et JM ARS Partenaires ont signé un protocole transactionnel par lequel la société L2A s'engageait à verser à M. [M] la somme de 32.600 euros pour le 30 novembre 2012 au plus tard et M. [M] s'engageait à céder ses parts à la société JM ARS Partenaires pour la somme de 150.000 euros. Le même jour, M. [M] et la société JM ARS Partenaires ont signé un acte de cession des parts sociales pour la somme de 150.000 euros. Dans le cadre d'un litige prud'homale, par arrêt du 27 avril 2018, la cour d'appel de Rennes a : - Infirmé le jugement, Et statuant à nouveau : - Prononcé la nullité du protocole transactionnel signé le 23 octobre 2012 entre M. [M] et la société L2A, - Condamné M. [M] à payer la société L2A la somme de 29.992 euros au titre de l'indemnité transactionnelle, - Rejeté la demande formée par la société L2A tendant à la prescription d'une partie des demandes en paiement formées par M. [M], - Condamné la société L2A à verser à M. [M] les sommes suivantes, avec intérêts au taux légal à compter de la saisine du conseil de prud'hommes, soit le 8 juillet 2013, pour les sommes à caractère salarial et avec capitalisation des intérêts : - 27.540 euros bruts au titre des heures supplémentaires réalisées durant les années 2010, 2011 et 2012, et 2.754euros bruts au titre les congés payés afférents, - 11.625 euros bruts au titre de la contrepartie en repos obligatoire durant les années 2010, 2011 et 2012, et 1.162,50 euros bruts au titre des congés payés afférents, - 2.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, - Débouté les parties de leurs autres demandes, - Mis les dépens de première instance et d'appel à la charge de la société L2A . Estimant que l'annulation du protocole transactionnel entraînait la caducité de la cession des parts sociales, M. [M] a assigné les sociétés L2A et JM ARS Partenaires en caducité de la cession des parts en date du 23 octobre 2012. Il a également demandé que cette caducité soit déclarée opposable à la société L2A et que cette dernière lui verse les dividendes dus au titre des exercices 2013 à 2019. Par jugement du 21 avril 2022, le tribunal de commerce de Nantes a : - Jugé recevable et mal fondée l'action entreprise par M. [M] à l'encontre de la société JM ARS Partenaires et de la société L2A, - Débouté M. [M] de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions, - Condamné M. [M] à payer à la société JM ARS Partenaires 1.000 euros et à la société L2A 1.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - Rappelé que l'exécution provisoire est de droit et qu'il n'y a pas lieu d'y déroger, - Condamné M. [M] aux entiers dépens en application de l'article 696 du code de procédure civile. M. [M] a interjeté appel le 30 mai 2022. Les dernières conclusions de M. [M] sont en date du 8 novembre 2022. Les dernières conclusions des sociétés JM ARS Partenaires et L2A sont en date du 25 octobre 2022. L'ordonnance de clôture a été rendue le 30 novembre 2023. PRETENTIONS ET MOYENS : M. [M] demande à la cour de : - Réformer le jugement en ce qu'il a débouté M. [M] de l'intégralité de ses prétentions formulées contre la société JM ARS Partenaires et la société L2A , - Prononcer la caducité de la cession des parts sociales effectuée par M. [M] au profit de la société JM ARS Partenaires suivant convention du 23 octobre 2012, - Dire que cette caducité sera opposable à la société L2A , - Enjoindre la société JM ARS Partenaires de céder à M. [F] [M] 50 parts de la société L2A , - Condamner in solidum la société LzA et la société JM ARS Partenaires à payer à M. [M] la somme de 185.000 euros au titre des dividendes qu'elle a versés au cours des exercices 2013 à 2019, - Condamner in solidum la société JM ARS Partenaires et la société L2A au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu'aux entiers dépens. Les sociétés JM ARS Partenaires et L2A demandent à la cour de : - Confirmer le jugement en toutes ses dispositions, Et statuant à nouveau : - Débouter M. [M] de l'ensemble de ses prétentions à l'encontre des sociétés L2A et JM-ARS Partenaires, - Condamner M. [M] à payer aux sociétés L2A et JM ARS Partenaires la somme de 2.500 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamner le même aux entiers dépens de l'instance. Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra. DISCUSSION : Sur la caducité de la cession des parts sociales : M. [M] fait valoir que le protocole transactionnel et l'acte de cession de parts sociales, signés concomitamment et impliquant les mêmes sociétés, formeraient un ensemble contractuel. Selon lui, l'annulation du protocole prononcée par la cour d'appel entraînerait par voie de conséquence la caducité de l'acte de cession. Le protocole d'accord transactionnel a été signé le 23 octobre 2012 entre, d'une part, la société LAG et la société JM-ARS et, d'autre part, M. [M]. Le protocole note que différents événements ont mis en évidence des divergences importantes entre les associés initiaux et M. [M] et que, ne parvenant pas à rétablir une véritable cohésion, les associés ont décidé de mettre fin à leur collaboration. Les parties se sont ainsi réunies pour définir les modalités de la fin du contrat de travail. Les parties ont convenu que le contrat de travail serait rompu au moyen d'une rupture conventionnelle, signée le 22 octobre 2022 avec fin du contrat au 30 novembre 2012. Il apparaît ainsi que la rupture conventionnelle a été adoptée en dehors de ce protocole. Le protocole note ensuite que les associés initiaux n'envisagent pas de poursuivre l'association avec M. [M] au delà de la fin du contrat de travail et lui ont demandé de vendre ses parts. Des désaccords sont intervenus sur la valorisation des parts. Les parties se sont depuis rapprochées pour rechercher une solution définitive à un coût déterminé. Le protocole indique qu'en conséquence, la société L2A accepte de verser à M. [M] une somme forfaitaire de 32.600 euros à titre d'indemnité transactionnelle dans le cadre de la rupture du contrat de travail. Il ajoute que M. [M] accepte de vendre la totalité de ses parts sociales à la société JM- ARS pour un montant total de 150.000 euros, cette cession devant intervenir concomitamment à la signature du protocole. Le protocole ajoute que moyennant la parfaite exécution de l'accord, les sociétés L2A et JM-ARS, d'une part, et M. [M], d'autre part, se déclarent chacun en ce qui le concerne, remplis de tous les droits qu'ils pouvaient tenir des relations contractuelles les unissant. L'acte de cession de parts sociales est intervenu entre M. [M] et la société JM ARS et a été signé le 23 octobre 2012. Il apparaît ainsi que, selon la volonté des parties, la cession des parts sociales participait de l'exécution de l'accord transactionnel. L'absence de cession des parts aurait constitué un défaut d'exécution de l'accord transactionnel et les parties signataires n'auraient alors pas été remplies de leurs droits. Les deux conventions constituaient donc un tout indivisible et la cession des parts était une condition déterminante du protocole. Par arrêt du 27 avril 2018, la cour d'appel de Rennes a annulé le protocole transactionnel, en toutes ses dispositions. La société JM ARS n'était pas partie à cette procédure devant la cour d'appel. Pourtant, même s'agissant d'une procédure prud'homale, la société JM ARS pouvait être attraite à l'instance pour assurer l'opposabilité à son encontre de l'éventuelle annulation d'un protocole auquel elle était partie. Tel n'a pas été le cas. L'arrêt ne lui est donc pas opposable. La caducité de l'acte de cession des parts ne pourrait intervenir qu'en conséquence de l'annulation du protocole prononcée que la cour d'appel a prononcé. La décision ayant prononcé cette nullité étant inopposable à la société JM ARS, la caducité de l'acquisition par cette dernière de ces parts n'est pas encourue. Il y a lieu de rejeter les demandes de M. [M] et de confirmer le jugement. Sur les frais et dépens : Il y a lieu de condamner M. [M] aux dépens d'appel et de rejeter les demandes formées en appel au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS : La cour : - Confirme le jugement, A ajoutant : - Rejette les autres demandes des parties, - Condamne M. [M] aux dépens d'appel. LE GREFFIER LE PRESIDENT