Cour d'appel, 30 avril 2024. 22/03769

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 36C Chambre commerciale 3-2 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 30 AVRIL 2024 N° RG 22/03769 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VHUV AFFAIRE : [V] [B] C/ S.A.S. BRIDGEPOINT EUROPE V FIPS ... Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Avril 2022 par le Tribunal de Commerce de PONTOISE N° chambre : 2ème N° RG : 2019F00336 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Franck LAFON Me Denis SOLANET Me Anne-Laure DUMEAU RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE TRENTE AVRIL DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : Monsieur [V] [B] [Adresse 2] [Localité 6] Représentant : Me Franck LAFON, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 Représentant : Me François BERBINAU de l'AARPI BFPL Avocats, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0496 Représentant : Me Jacques SIVIGNON du PARTNERSHIPS DECHERT (Paris) LLP, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J096 APPELANT **************** S.A.S. BRIDGEPOINT EUROPE V FIPS Ayant son siège [Adresse 3] [Localité 5] / France prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège S.A.R.L. BRIDGEPOINT EUROPE V INVESTMENTS (2) Ayant son siège [Adresse 4] [Localité 7] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège Représentant : Me Denis SOLANET, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 384 Représentant : Me Alexandre MERVEILLE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454 SAS BALT (autre avocat plaidant Me Christophe DIGOY, Paris) [Adresse 1] [Localité 6] Représentant : Me Anne-laure DUMEAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 - N° du dossier 43058 Représentant : Me Marie GICQUEL, Plaidant, avocat au barreau de PARIS INTIMEES **************** Composition de la cour : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 17 Octobre 2023, Monsieur Ronan GUERLOT, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de : Monsieur Ronan GUERLOT, Président,, Madame Delphine BONNET, Conseiller, Madame Marietta CHAUMET, Vice-Présidente placée faisant fonction de Conseiller, qui en ont délibéré, Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN M. [V] [B] était président opérationnel de la société Balt. Il a été révoqué le 12 décembre 2018. Les sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments sont actionnaires majoritaires de la société Balt. Le 28 février 2019, M. [B] a assigné les sociétés Balt, Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments devant le tribunal de commerce de Pontoise, qui par jugement contradictoire du 22 avril 2022, a : - déclaré recevable mais non fondé M. [B] en toutes ses demandes, l'en a débouté, y compris celle formulée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - déclaré sans objet les demandes reconventionnelles émises par les sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments concernant l'irrecevabilité des demandes émises contre elles par M. [B], ainsi que leur mise hors de cause ; - condamné M. [B] à payer au titre de l'article 700 du code de procédure civile : * la somme de 20 000 euros à la société Balt ; * la somme de 7 500 euros à chacun des sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments. Par déclaration notifiée par RPVA le 8 juin 2022, M. [B] a interjeté appel du jugement en toutes ses dispositions, sauf en celle déclarant sans objet les demandes reconventionnelles émises par les sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments concernant l'irrecevabilité des demandes émises contre elles par M. [B], ainsi que leur mise hors de cause. Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 7 mars 2023, M. [B] demande à la cour de : - le déclarer recevable en son appel ; Y faisant droit, - infirmer le jugement en ce qu'il l'a débouté de toutes ses demandes ; Statuant à nouveau, - constater qu'aucun vote par lequel la majorité du conseil d'administration de la société Balt aurait adopté une résolution décidant de le démettre de ses fonctions opérationnelles 'pour faute grave au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation' n'est intervenu ; - juger que la révocation de son mandat de président de la société Balt est abusive et vexatoire ; - juger que la révocation de son mandat de président de la société Balt et votée le 12 décembre 2018 ne repose pas sur une faute grave au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation et que le fait de s'être vu reprocher une telle faute grave participe du caractère vexatoire de cette révocation ; En conséquence, - condamner la société Balt à lui verser la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait du caractère abusif et vexatoire de sa révocation ; - déclarer le présent arrêt commun aux sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments ; - débouter les sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments de toutes leurs demandes, et notamment de leur appel incident et débouter la société Balt de toutes ses demandes ; En tout état de cause, - condamner solidairement les sociétés Balt, Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments à lui payer la somme de 80 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner solidairement les sociétés Balt, Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments aux dépens dont distraction au profit de maître Lafon, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 7 décembre 2022, les sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments demandent à la cour de : - se déclarer non saisie des demandes visant à : *constater qu'aucun vote par lequel la majorité du conseil d'administration de la société Balt aurait adopté une résolution décidant de le démettre de ses fonctions opérationnelles 'pour faute grave au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation' n'est intervenu ; *juger que la révocation de son mandat de président de la société Balt est abusive et vexatoire ; *juger que la révocation de son mandat de président de la société Balt et votée le 12 décembre 2018 ne repose pas sur une faute grave au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation. - confirmer le jugement en ce qu'il a déclaré M. [B] non fondé en toutes ses demandes, et l'a condamné à leur verser 7 500 euros chacune ; - infirmer le jugement en ce qu'il a déclaré sans objet leurs demandes reconventionnelles concernant l'irrecevabilité des demandes formées contre elles ; Statuant de nouveau sur ce point, - déclarer irrecevables les demandes de jugement commun aux fonds Bridgepoint et en débouter M. [B] ; En tout état de cause, - débouter M. [B] de sa demande d'arrêt commun formée devant cette cour, et les mettre hors de cause relativement aux demandes indemnitaires formées contre la seule société Balt ; Ajoutant au jugement, - condamner M. [B] à la somme de 15 000 euros à chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 8 décembre 2022, la société Balt demande à la cour de : A titre principal, - confirmer le jugement en ce qu'il a déclaré M. [B] non fondé en ses demandes ; - dire et juger que la révocation de M. [B] de son mandat de président de la société Balt n'est ni abusive ni vexatoire ; - dire et juger qu'il n'appartient pas à la cour de se prononcer sur le caractère de faute grave fondant la révocation ; A titre subsidiaire, - dire et juger que la révocation de M. [B] de son mandat de président de la société Balt repose sur une faute grave ; En tout état de cause et ajoutant au jugement, - condamner M. [B] au paiement d'une somme de 50 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner M. [B] aux entiers dépens. L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 octobre 2023. Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. Motifs de la décision 1- Sur la révocation de M. [B] M. [B] soutient que sa révocation est intervenue dans des conditions vexatoires et qu'elle est abusive. S'agissant des circonstances qui ont entouré sa révocation, l'appelant expose que leur caractère vexatoire résulte du fait qu'il a été contraint de quitter immédiatement les locaux de la société Balt après sa révocation, que des vigiles ont été postés de manière inhabituelle aux portes de la société pour faire face à de prétendues menaces qu'il aurait proférées contre celle-ci et qu'il a été privé de la possibilité d'annoncer son départ à ses collaborateurs. Il estime que le tribunal ne s'est pas expliqué sur ces circonstances. Il soutient également que le caractère vexatoire de sa révocation résulte des faits qui lui ont été reprochés et qui ont été injustement qualifiés de fautes graves afin de nuire à son image et à sa réputation alors que sa révocation est intervenue ad nutum, ce qui ne nécessitait pas l'exposé de motifs. Sur ce point, il fait observer que le conseil d'administration de la société Balt du 12 décembre 2018 ne s'est d'ailleurs prononcé ni sur des motifs de révocation, ni sur la qualification d'agissements et que la présente cour a d'ailleurs retenu dans son arrêt du 16 février 2021 que sa révocation était intervenue ad nutum. Il en déduit que, dans ces conditions, il était inutile pour le 'groupe investisseur' de mentionner l'existence d'une faute grave dans sa proposition de révocation et fait valoir qu'une telle mention participe au caractère vexatoire de celle-ci. Il ajoute que les fautes qui lui sont reprochées par le 'groupe investisseur' sont tardives en ce qu'il l'a laissé poursuivre son mandat de président alors que les faits allégués à son encontre lors du conseil d'administration du 12 décembre 2018 s'étaient déroulés entre la fin 2017 et le 25 octobre 2018. Il considère que l'allégation de griefs ne visait qu'à mettre en oeuvre la clause de 'bad leaver' du pacte d'actionnaires pour le déchoir de l'option d'achat dont il bénéficiait en application de l'article 12-4 du pacte. Il considère qu'en tout état de cause les griefs invoqués à son encontre ne constituent pas des fautes graves, à savoir le processus de rachat des parts de Bridgepoint qu'il a initié, l'allégation de déstabilisation de la gouvernance de la société Balt à la suite de la résiliation partielle de la délégation de pouvoir de M. [O], le recrutement d'un directeur financier de transition qui aurait été réalisé à l'insu du conseil d'administration, le grief de dégradation des finances de la société Balt, celui de défaillances dans le reporting financier, le reproche de violation grave et non remédiée du pacte. Sur ce dernier point, il fait observer qu'un tel grief ne peut, aux termes du pacte d'actionnaires, qu'être adressé au 'groupe opérationnel' et souligne que ce manquement constitue l'une des hypothèses permettant de le qualifier de 'bad leaver.' Il rappelle que le pacte distingue la faute grave du cas de violation grave et non remédiée du pacte et en déduit que pour le révoquer pour faute grave, Bridgepoint ne pouvait pas faire référence à l'hypothèse de violation grave et non remédiée et que de surcroît une violation grave et non remédiée suppose une mise en garde afin que le 'groupe opérationnel' puisse y remédier, ce qui n'a pas été le cas en l'espèce. Il critique enfin les motifs du tribunal qui a refusé de qualifier les faits qui lui sont reprochés, considérant qu'une telle recherche aurait permis d'établir le caractère vexatoire des conditions dans lesquelles sa révocation est intervenue. Sur le caractère abusif de sa révocation, M. [B] soutient qu'elle a été préméditée avant la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2018 et que celle-ci s'est tenue dans des conditions déloyales pour l'empêcher de préparer utilement sa défense. Il fait valoir que le caractère abusif de sa révocation résulte de la circonstance que seuls les membres du conseil d'administration appartenant au 'groupe investisseur' avaient été prévenus du véritable ordre du jour du conseil d'administration, qui ne mentionnait que la gouvernance de la société Balt. Il considère que le président du conseil d'administration de la société Balt, M. [I], a intentionnellement omis de mentionner dans la convocation la proposition de sa révocation. Il ajoute que les raisons invoquées par M. [I] lors du conseil d'administration pour justifier l'absence dans l'ordre du jour de la question de sa révocation démontre sa mauvaise foi d'autant que la société Balt n'a produit qu'en 2021 des attestations de salariés pour démontrer qu'il envisageait des 'actions' contre 'les actifs de la société.' Il souligne qu'il résulte du procès-verbal du conseil d'administration que son successeur, M. [O], avait été informé de sa révocation avant la tenue du conseil d'administration. Il conteste les motifs du tribunal qui a retenu qu'il s'était préparé à la possibilité d'être révoqué sur la seule base de photographies de son bureau qui aurait été vidé avant la réunion du conseil d'administration. Il souligne que cet élément n'est pas probant puisque ces effets personnels étaient encore dans son bureau, d'une part et qu'en tout état de cause, il disposait d'un bureau à son domicile, d'autre part. La société Balt répond que l'appelant a fait preuve de comportements contraires à l'intérêt social en tentant de la déstabiliser pour reprendre la participation précédemment cédée à Bridgepoint. Sur ce point, elle souligne que ce dernier a bloqué intentionnellement les projets d'investissements de recherche et développement, a orchestré le départ de salariés de l'équipe recherche et développement ainsi que de deux extrudeurs qui ont un rôle majeur dans la société. Elle expose également qu'il a débauché la salariée en charge de l'immobilier, qu'il a conclu un bail pour des locaux que la société Balt n'a finalement pas occupés et qu'elle a dû consacrer des centaines d'heures au processus de cession initié par M. [B] au lieu de se consacrer à son refinancement ce qui a impacté son activité. Elle ajoute qu'il a contesté la gouvernance de la société. Elle soutient que ces différents comportements ont conduit à sa révocation et fait valoir que les faits justifiant sa révocation constituent une faute grave. Elle liste ces faits dans ses développements et précise que leur teneur ont été rappelé à l'appelant le jour du conseil d'administration du 12 décembre 2018 à savoir une communication médiatique masquant la présence du groupe Bridgepoint majoritaire, des manquements répétés à l'obligation de reporting financiers, des discours à charge contre M. [O] et le déclenchement d'une crise avec ce dernier, le recrutement en violation des règles statutaires et contractuelles d'un directeur financier de transition à l'insu du conseil d'administration, un retard dans la montée en charge de l'appareil productif. Elle soutient également que la révocation n'a pas été une surprise pour l'appelant comme le démontrent une attestation d'un salarié et la circonstance qu'il a vidé son bureau, son téléphone et son ordinateur. Elle conteste à cet égard les arguments avancés par ce dernier relatif au télétravail pour justifier que son bureau ne comportait pas beaucoup d'affaires. Elle ajoute que s'il a été révoqué en raison d'agissements constitutifs de fautes graves, la résolution relative à sa révocation ne mentionne pas l'ensemble des fautes fondant la révocation car le mode statutaire de révocation est la révocation sans motif et considère que la révocation ad nutum n'est pas incompatible avec l'existence de fautes graves. Elle conteste le caractère vexatoire et abusif de la révocation et fait observer que, selon la jurisprudence, l'absence de la mention de la révocation à l'ordre du jour du conseil d'administration qui a décidé la révocation ne permet pas de la sanctionner. Elle ajoute que si la révocation de l'appelant n'était pas prévue à l'ordre du jour du conseil d'administration du 12 décembre 2018, c'était pour préserver les actifs de la société qui étaient menacés par l'appelant. Elle en déduit que ces circonstances ont légitimement justifié de ne pas mentionner sa révocation à l'ordre du jour du conseil d'administration. Elle précise que l'appelant a bénéficié d'un droit de réponse à l'issue d'une interruption de séance suffisante et considère que la circonstance que le successeur de M. [B] ait été pressenti avant sa révocation, ne constitue pas un manquement à l'obligation de loyauté mais relève d'une saine gestion de la société. Elle fait en outre valoir que, contrairement à ce que l'appelant affirme, le tribunal a tenu compte des circonstances de la révocation alléguées par ce dernier puisqu'il a estimé qu'elle n'avait de caractère vexatoire ou abusif. Elle ajoute qu'aucune publicité des raisons ayant conduit à la révocation de M. [B] n'a été faite. Elle fait observer que, selon les statuts, le président peut être révoqué à tout moment sans préavis et en déduit que la qualification de faute grave n'a pas d'incidence sur la révocation de l'appelant de sorte que le tribunal n'avait pas à se prononcer sur l'existence de fautes graves motivant la révocation. Elle ajoute qu'une telle qualification ne concerne que l'application de la notion de 'bad leaver' prévue à l'article 12.2 du pacte d'actionnaires. Elle ajoute que seules les circonstances entourant la révocation permettent d'en apprécier le caractère abusif et qu'il n'y a pas lieu de tenir compte des motifs de la révocation. Elle soutient à titre subsidiaire que les faits reprochés à l'appelant constituent des fautes graves. Elle considère, en réponse aux arguments de l'appelant au sujet de la violation du pacte par des agissements constitutifs d'une faute grave, que si le pacte vise les agissements du 'groupe opérationnel', il le définit toutefois 'comme chacun de M. [B], Mme [B] et leur société commune Copernic'. Elle soutient enfin qu'en application de l'article 12.3.3 des statuts, elle disposait d'une faculté discrétionnaire de révocation de l'appelant de son mandat de président. Elle souligne qu'une telle faculté n'est pas exclusive de fautes justifiant la révocation et qu'en l'espèce la révocation de l'appelant résultait de fautes graves commises par ce dernier. Elle ajoute que c'est dans les relations entre associés que le fondement de la révocation importait dans la mesure où l'existence d'une faute grave permet de déclencher la procédure de 'bad leaver'. Les sociétés Bridgepoint reprennent pour l'essentiel l'argumentation développée par la société Balt. Elles font ainsi valoir que sous le couvert d'une procédure de révocation abusive et vexatoire, l'appelant sollicite en réalité une décision sur l'existence d'une faute grave ou lourde afin de l'opposer au tribunal de commerce de Paris exclusivement compétent pour connaître de l'interprétation du pacte d'actionnaires et tenter ainsi d'échapper à la qualification de 'bad leaver'. Elles exposent que le comportement déloyal de l'appelant l'ont conduit à proposer sa révocation et précisent à cet égard que, contrairement à l'esprit des accords initiaux, ce dernier a souhaité renégocier dès 2016, soit quelques mois après la cession, les termes du pacte d'actionnaires en manifestant son intention de reprendre le contrôle de la société Balt. Elles ajoutent qu'après l'interruption en juillet 2018 du processus de cession initié par l'appelant, ce dernier a tenté de les déstabiliser afin de les forcer à lui céder leurs parts. Elles considèrent qu'il a délibérément provoqué sa révocation pour tenter de racheter la société à la barre du tribunal. S'agissant de la révocation litigieuse, elles soulignent que ses motifs ont été précisés à l'appelant lors de la séance du conseil d'administration du 12 décembre 2018 dans le seul but de lui permettre de s'expliquer et font observer qu'il est statutairement révocable ad nutum. Elles soulignent que le conseil d'administration n'a procédé à aucune qualification des motifs de sa révocation à l'issue de son vote et qu'en tout état de cause, la qualification de faute de grave n'a de pertinence qu'au regard du pacte d'actionnaires et qu'elle est étrangère à la procédure de révocation. Elles ajoutent que sa demande du 23 octobre 2018 de rachat de leurs parts en application de l'article 12-4 du pacte relatif à l'option d'achat est infondée et exposent sur ce point que cette option n'est ouverte que dans l'hypothèse où elles lui auraient préalablement notifié qu'elles entendaient le révoquer pour tout autre cause qu'un 'bad leaver', après avoir constaté une situation contractuelle de sous-performance. Elles en déduisent que l'appelant tente de faire juger dans cette instance qu'il n'a pas été révoqué pour faute grave ou lourde pour échapper à la qualification de 'bad leaver'. Elles terminent en exposant que l'appelant a créé un litige artificiel sur la propriété des titres qu'elles détiennent afin de paralyser l'introduction en bourse de la société Balt et de les empêcher de céder leurs titres. réponse de la cour La cour rappelle, à titre liminaire, qu'elle n'est pas tenue de statuer sur les formules commençant par les locutions "constater ou donner acte ou dire et juger" figurant au dispositif des conclusions des parties dès lors qu'elles ne sont pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques mais uniquement des moyens figurant, à tort, dans le dispositif des conclusions d'appel. En l'espèce, la cour constate que M. [B] ne forme à l'encontre de la société Balt qu'une demande de dommages et intérêts au titre de sa révocation de son mandat de président qu'il juge vexatoire et abusive. La cour n'a donc à statuer que sur ce point ainsi que la demande reconventionnelle des sociétés Bridgepoint. Sur le fond, il est de jurisprudence constante que la révocation d'un dirigeant d'une société par actions simplifiées doit intervenir dans le respect du contradictoire et dans des circonstances exclusives de tout caractère brutal, vexatoire ou injurieux. Aux termes de l'article 12.3.1. des statuts de la société Balt, 'les fonctions de président prennent fin (...) par révocation.' L'article 12.3.3. stipule pour sa part que 'le président est révocable par décision du conseil d'administration ou de la collectivité des associés (sous réserve des stipulations de l'article 14.4.2) et que 'la révocation peut être faite à tout moment, sans motifs, sans préavis et sans indemnités ou dommages et intérêts' (pièce 24 de la société Balt). Au regard de ces statuts, dont il résulte que M. [B] pouvait être révoqué ad nutum de son mandat de président, il n'appartient à la présente cour que de déterminer si la révocation litigieuse est intervenue dans des conditions vexatoires et abusives comme il le soutient. La cour n'a donc pas à apprécier la valeur et la nature des griefs qui ont motivé la révocation de l'appelant. En l'espèce, selon le procès-verbal du 12 décembre 2018 versé aux débats, l'ordre du jour unique du conseil d'administration de la société Balt portait sur 'la gouvernance et l'organisation'. A ce procès-verbal est annexé un procès-verbal de constat d'huissier de justice dressé le même jour et transcrivant les interventions du président du conseil d'administration, de M. [B] en sa qualité de président de la société Balt, des administrateurs ainsi que les décisions prises par le conseil d'administration (pièce 22 de la société Balt). Il est constant que la réunion du conseil d'administration a été exclusivement consacrée à la révocation de M. [B] de son mandat de président de la société Balt ainsi qu'à la nomination de son successeur. Ainsi, dans son intervention préalable reproduite dans le procès-verbal précité, M. [I], président du conseil d'administration de la société Balt, indique 'qu'un sujet d'importance [doit] être abordé s'agissant de la révocation du mandat de président de M. [B] pour faute grave.' Il est également constant que le conseil d'administration a, à la majorité de quatre voix contre trois, voté la révocation de l'appelant en adoptant la résolution suivante : 'décide de mettre fin au mandat de M. [B], de son mandat de président de Balt et autorise la révocation de l'ensemble de ses mandats au sein des entités du groupe Balt, ainsi que, le cas échéant, le licenciement de M. [V] [B] de tout contrat de travail ou contrat de conseil liant ce dernier qui pourrait exister dans une quelconque entité du groupe Balt, en ce compris son contrat de travail au sein de Balt s'il en est un.' S'agissant des circonstances ayant entouré sa révocation, l'appelant fait notamment valoir qu'il a été contraint, après sa révocation, de quitter immédiatement la société sans pouvoir annoncer son départ à ses collaborateurs, lesquels ont été, selon ses explications,'particulièrement choqués par la soudaineté de son éviction' alors 'qu'il a été président de la société pendant plus de quinze ans et que son père en a été le fondateur', que des vigiles ont été postés de manière inhabituelle aux accès de l'entreprise pour éviter qu'il 'sabote' les lignes de production. S'il n'est pas discuté par la société Balt que l'appelant a dû quitter l'entreprise à l'issue de sa révocation, celle-ci conteste le fait qu'il n'a pas pu s'entretenir avec ses collaborateurs à la suite de cette décision. Elle s'appuie sur plusieurs attestations de salariés (pièces 12,17 et 23) pour démontrer que M. [B] a pu 'largement' s'entretenir 'par la suite' avec des salariés de la société. Toutefois, il ne se déduit pas de ces témoignages, qui relatent essentiellement des propos qu'aurait tenu l'appelant à l'encontre de l'actionnaire majoritaire Bridgepoint ou encore son intention de racheter la participation détenue par ce dernier dans le capital de la société Balt, qu'il a pu s'entretenir après sa révocation avec ses collaborateurs, comme le soutient la société Balt. La cour observe néanmoins que l'une des attestations (pièce 17) justifie les mesures prises lors du conseil d'administration, notamment la présence de vigiles ou d'un huissier de justice. Cette attestation corrobore les propos tenus par M. [I] lors du conseil d'administration du 12 décembre 2018 aux termes desquels il indiquait 'qu'[il a] privilégié l'intérêt supérieur de Balt dans la mesure où nous avons eu écho de possibilités d'actions de la part du président de la société contre Balt, contre ses actifs' et qu'il a voulu 'préserver les actifs de la société afin que les choses se fassent correctement, dans la légalité, dans les bonnes formes d'où la présence également de l'huissier pour consigner l'ensemble de ce qui sera dit ce matin.' Ainsi, il est indiqué dans le témoignage, relatant une conversation tenue par M. [B], produit en pièce 17: ' (...) [V] : c'est au sujet du processus du rachat des parts de Bridgepoint que j'ai initié. Je n'aime pas la tournure que cela prend. Je vais être contraint de planter la boîte. Mais, ne t'inquiète pas au sujet de l'investissement que tu as fait dans le Manpack. Je me porte garant que tu seras indemnisé d'une manière ou d'une autre. Tu peux me faire confiance. J'ai également informé d'autres managers...' Si M. [B] allègue que la société Balt n'a fait établir des attestations qu'en 2021 et qu'il s'agit d'attestations de complaisance au soutien d'une théorie 'fumeuse', à savoir l'intention qu'il aurait eu de saboter l'outil de production, il n'apporte toutefois pas d'éléments contraires. Dans ces circonstances et au regard du conflit l'opposant manifestement à l'actionnaire majoritaire sur le rachat de la participation détenue par ce dernier dans la capital de la société Balt, le dispositif mis en place à l'occasion du conseil d'administration n'apparaît pas inapproprié et l'appelant ne peut utilement prétendre qu'il lui a causé un préjudice considérable, d'autant qu'il n'est pas démontré qu'il a été donné à ce dispositif une publicité telle, notamment auprès des salariés de la société, qu'il aurait été de nature à nuire à son honorabilité. De la même manière, aucun élément ne vient étayer les allégations de l'appelant selon lesquels ses collaborateurs ont été 'choqués' par la soudaineté de son éviction. La cour observe par ailleurs que la résolution adoptée par le conseil d'administration relative à la révocation de M. [B] ne mentionne pas de motifs. Il n'est de surcroît pas discuté que seul un extrait du procès-verbal de la décision de révocation a été déposé au registre du commerce et des sociétés aux fins de publicité légale sans indication des raisons qui ont conduit à la révocation de M. [B] (pièce 37 de la société Balt). Le caractère vexatoire de la révocation n'est donc pas établi. S'agissant du caractère abusif de la révocation, comme indiqué ci-dessus, il est constant que l'ordre du jour du conseil d'administration ne mentionnait aucune proposition de révocation et qu'il se bornait à indiquer 'gouvernance et organisation'. Cette absence d'indication de la révocation de M. [B] de son mandat de président a été justifiée par le président du conseil d'administration par 'la sensibilité' qu'aurait pour la société ce type de décision et par des 'menaces' proférées par l'appelant à l'encontre de cette dernière. Nonobstant l'ordre du jour limité à la gouvernance et l'organisation et quelles que soient les raisons qui ont motivé la non inscription à l'ordre du jour de la révocation de M. [B], la cour observe toutefois que cet ordre du jour n'excluait pas en soi la possibilité d'une révocation du président de la société d'une part, et que, surtout, les circonstances alléguées par ce dernier ne sont pas de nature à établir le caractère brutal de sa révocation dès lors que, selon ce procès-verbal du conseil d'administration, après l'exposé de la proposition de révocation et des différents reproches la motivant, il a été laissé à M. [B], avant le vote du conseil d'administration, la possibilité d'y répondre à la suite d'une interruption de séance, d'autre part. Ainsi, on peut lire dans le procès-verbal : '...[V], tu as entendu la proposition de révocation présentée, ainsi que les motifs qui la justifie. Avant de passer au vote, tu es invité à répondre. Si tu souhaites une interruption de séance pour réfléchir ou appeler tes conseils, c'est tout à fait normal que tu le fasses et je t'invite à le faire. Dis-nous qu'elles sont tes intentions à ce stade. Je propose que l'on se donne un quart d'heure. Nous allons quitter la salle, ainsi vous pourrez y rester et dans un quart d'heure on revient pour poursuivre le conseil...' Il n'est pas discuté que la séance du conseil d'administration a été suspendue entre 10 h 20 et 10 h 45 pour permettre à M. [B] de répondre aux griefs qui lui ont été adressés. Dans ces conditions, même en ne prenant pas compte la circonstance selon laquelle M. [B] se doutait de sa révocation imminente comme tente de l'établir la société Balt par la production d'attestations (pièces 12 et 13) ou de constats d'huissier montrant la photo d'un bureau quasiment vide (constat du 12 décembre 2018, pièce 23) et attestant que les outils informatiques et de communication mis à la disposition de l'appelant pour ses activités professionnelles ont été vidés de leur contenu (constat du 18 janvier 2019, pièce 23), force est de constater que ce dernier a eu connaissance des motifs de sa révocation avant qu'il fût procédé au vote de sorte qu'il a été mesure de débattre contradictoirement des griefs qui lui étaient opposés. En outre, il ne peut être utilement fait grief par l'appelant aux membres du conseil d'administration représentant le 'groupe investisseur' et l'actionnaire majoritaire d'avoir adhéré à la proposition de révocation présentée par ce dernier. Par ailleurs, il est difficile de tirer des conséquences des différences de rédaction des procurations données par MM. [N] et [U], votant pour le premier avec le groupe majoritaire et pour le second avec l'actionnaire minoritaire (pièces 74 et 75 de M. [B]), sur les informations qu'auraient reçues les mandants avant le vote et ce faisant, sur le caractère brutal et déloyal des circonstances dans lesquelles la décision de révocation a été prise. En effet, s'il n'est pas discuté que ces pouvoirs sont rédigés en termes différents, celui de M. [N] indiquant notamment 'en ce compris toute décision relative à l'évolution de la gouvernance de la société et toute décision de révocation et de désignation de nouveaux mandataires sociaux au sein de la société, l'ordre du jour étant joint en annexe' alors que celui de M. [U] donné à Mme [B] ne mentionnant notamment que ' prendre part à toutes discussions et délibérations, émettre tous avis et tous votes ou s'abstenir sur les questions aux ordres du jour du conseil d'administration...', ces pouvoirs sont toutefois rédigés sous la seule responsabilité de leur auteur au vu de l'ordre du jour communiqué par le président du conseil d'administration. Dès lors au vu des éléments qui précèdent, il n'est pas établi que la révocation de l'appelant se soit déroulée dans des conditions abusives, la société Balt n'ayant pas manqué à son obligation de loyauté à son égard, laquelle imposait au conseil d'administration d'énoncer les faits au soutien de la proposition de révocation pour permettre à l'intéressé de débattre contradictoirement des motifs pour lesquels sa révocation était envisagée, ce qui a été le cas en l'espèce. Dans ces conditions, il ne peut donc être utilement soutenu par l'appelant que l'énoncé de fautes 'graves' ait participé au caractère vexatoire et abusif de sa révocation. De surcroît, comme l'a retenu à juste titre le tribunal, les motifs de la révocation de l'appelant n'avaient pas à être appréciés en l'état des stipulations statutaires sur la révocation 'sans motifs' du président de la société. De la même manière, n'étant saisie que d'une demande indemnitaire liée aux circonstances de la révocation de M. [B], la présente cour n'a pas à apprécier les conditions d'application du pacte d'actionnaires dont l'article 12-2, qui concerne une action contractuelle initiée à l'encontre d'associés de la société Balt, ne vise pas les conditions de la révocation ad nutum du président de la société par le conseil d'administration mais seulement un mécanisme de compensation au profit du 'groupe investisseur' dans le cas où M. [B] serait démis de ses fonctions pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation. Ainsi, cet article prévoit que 'dans l'hypothèse où durant une période incompressible de 60 mois, M. [V] [B] viendrait à cesser toute fonction opérationnelle dans la société de sa propre initiative et hors le cas d'un accord avec le groupe investisseur, ou M. [V] [B] se verrait démettre pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation, de ses fonctions opérationnelles dans la société, ou serait constatée la violation grave et non remédiée des dispositions du pacte par le groupe opérationnelle ce qui mettrait automatiquement et de plein droit fin aux fonctions opérationnelles de M. [V] [B] (le 'bad leaver'), les membres du groupe investisseur bénéficieront d'un mécanisme de compensation ('la compensation'), sous la forme d'un prix différencié à la sortie.' De surcroît, l'appelant ne peut utilement prétendre que le tribunal a ignoré les circonstances ayant entouré sa révocation dès lors qu'il l'a débouté de sa demande visant à ce qu'il dise que le fait de s'être vu reprocher une faute grave participe du caractère vexatoire de sa révocation Il résulte ainsi de ce qui précède qu'il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande indemnitaire de M. [B] mais pour les motifs énoncés ci-dessus. 2- Sur la demande formée par M. [B] à l'encontre des sociétés Bridgepoint M. [B] soutient que la circonstance que des moyens développés à l'appui des prétentions aient été repris dans le dispositif n'affecte pas la recevabilité de ses prétentions. Il fait valoir que la présente cour doit se prononcer en particulier sur sa demande de déclaration de jugement commun à l'encontre des sociétés Bridgepoint conformément à l'article 331, alinéa 2, du code de procédure civile. S'agissant de cette prétention, il considère que les sociétés Bridgepoint n'établissent pas qu'il n'aurait aucun intérêt à ce que 'le jugement' à intervenir leur soit rendu commun. Il souligne au contraire qu'il a un intérêt à ce que la décision leur soit déclarée commune dans la mesure où le caractère vexatoire et abusif de sa révocation résulte de l'action concertée de M. [I], président du conseil d'administration de la société Balt, des sociétés Bridgepoint et de la société Balt. Il expose que les sociétés Bridgepoint ont joué un rôle central dans sa révocation, qu'elles ont la volonté de lui nuire professionnellement et personnellement. Il affirme que les sociétés Bridgepoint ont engagé leur responsabilité à son égard en l'accusant intentionnellement de fautes graves à l'occasion de sa révocation ad nutum et déduit qu'il pourra leur en demander réparation postérieurement à l'arrêt à intervenir. Les sociétés Bridepoint Europe V FIPS et Brigepoint Europe V Investissements (2) répondent que la présente cour n'est saisie que d'une demande de dommages et intérêts et non des demandes de 'constater' et de 'juger'. Elles soulignent que l'appelant n'a pas formé de demande de dommages et intérêts à leur encontre et qu'en les mettant dans la cause, il ne cherche qu'à leur rendre commun une décision qui se prononcerait sur le caractère de faute grave ou lourde des faits qui lui ont été reprochés lors de sa révocation. Au visa de l'article 331 alinéa 1er du code de procédure civile, elles soutiennent que l'appelant ne dispose pas d'action à titre principal à leur encontre dans la mesure où un actionnaire ne saurait être tenu responsable d'une quelconque faute des organes sociaux dans la révocation d'un dirigeant. Elles considèrent en outre que l'appelant n'a aucun intérêt légitime à leur rendre l'arrêt à intervenir opposable. Elles considèrent ainsi que la présente cour n'a pas à examiner la qualification des motifs opposés à l'appelant lors de sa révocation car elle ne doit se prononcer que sur les conditions dans lesquelles la révocation est intervenue. Elles ajoutent au visa de l'article 331, alinéa 2, du code de procédure civile que l'appelant ne dispose pas non plus d'intérêt légitime à les attraire dans la présente instance. Elles font valoir que la qualification des motifs qui ont sous-tendu la révocation de M. [B] ne présente un intérêt qu'au regard du pacte d'actionnaires car celui-ci permet de qualifier M. [B] de 'bad leaver' si la révocation intervient pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation. Elles font observer que l'interprétation du pacte d'actionnaires relèvent de la compétence du tribunal de commerce de Paris. Elles en déduisent que l'appelant en demandant que la décision à venir leur soit déclarée commune se livre à un détournement de procédure. Elles contestent enfin les motifs du jugement ayant retenu que leur demande d'irrecevabilité était devenue sans objet à la suite du rejet de la demande principale de l'appelant contre la société Balt et soulignent que le tribunal devait apprécier le moyen d'irrecevabilité qu'elles soulevaient. réponse de la cour L'article 331 du code de procédure civile dispose : 'Un tiers peut être mis en cause aux fins de condamnation par toute partie qui est en droit d'agir contre lui à titre principal. Il peut également être mis en cause par la partie qui y a intérêt afin de lui rendre commun le jugement. Le tiers doit être appelé en temps utile pour faire valoir sa défense.' En l'espèce, que M. [B] ne demande que la condamnation de la société Balt à lui payer la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait du caractère abusif et vexatoire de sa révocation. S'il sollicite également que le jugement soit déclaré commun à la société Bridgepoint Europe V FIPS représentée par sa société de gestion la société Bridgepoint Europe Investments, force est de constater que, bien qu'arguant que ces dernières ont joué un rôle central dans sa révocation et qu'elles ont engagé leur responsabilité en l'accusant intentionnellement de fautes graves, que l'appelant ne présente à leur encontre aucune demande indemnitaire. Or, comme indiqué ci-dessus, en l'état de la demande principale de M. [B], la cour n'a à apprécier que les circonstances de la révocation de ce dernier à l'exclusion de ses motifs ou des conditions d'application du pacte d'actionnaires. Dans ces conditions, l'appelant ne démontre pas avoir intérêt à agir contre les sociétés Bridgepoint ou avoir un intérêt à rendre la présente décision commune aux sociétés Bridgepoint. Il convient donc, par voie d'infirmation, de rejeter cette demande et de mettre hors de cause les sociétés Bridgepoint. PAR CES MOTIFS La cour, statuant par arrêt contradictoire, Confirme le jugement sauf en ce qu'il a déclaré sans objet les demandes reconventionnelles des sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments concernant l'irrecevabilité des demandes émises contre elles par M. [B], ainsi que leur mise hors de cause ; Statuant à nouveau du chef infirmé et y ajoutant ; Rejette la demande de M. [V] [B] tendant à déclarer commun à la société Bridgepoint Europe V FIPS représentée par sa société de gestion la société Bridgepoint Europe Investments la présente décision ; Met hors de cause les sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe Investments ; Condamne M. [V] [B] aux dépens d'appel ; Rejette toutes les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,