Cour d'appel, 02 mars 2023. 21/05925

République Française Au nom du Peuple Français COUR D'APPEL DE DOUAI CHAMBRE 2 SECTION 2 ARRÊT DU 02/03/2023 **** N° de MINUTE : N° RG 21/05925 - N° Portalis DBVT-V-B7F-T7AX Jugement (N° 2019044105) rendu le 16 février 2021 par le tribunal de commerce de Lille Métropole APPELANTE SARL Cabinet [D], représentée par son représentant légal domicilié ès qualités audit siège ayant son siège social, [Adresse 2] représentée par Me Florent Méreau, avocat au barreau de Lille, avocat constitué assistée de Me Sylvain Drouvillé, avocat au barreau du Val de Marne, avocat plaidant INTIMÉE SAS Ergalis France, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège ayant son siège social, [Adresse 1] représentée par Me Caroline Chambaert, avocat au barreau de Lille, avocat constitué assistée de Me Thomas Hermetet, avocat plaidant, substitué par Me Marina Llobell, avocats au barreau de Paris DÉBATS à l'audience publique du 10 janvier 2023 tenue par Agnès Fallenot magistrat chargé d'instruire le dossier qui a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile). Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe. GREFFIER LORS DES DÉBATS : Marlène Tocco COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ Samuel Vitse, président de chambre Nadia Cordier, conseiller Agnès Fallenot, conseiller ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 02 mars 2023 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président et Marlène Tocco, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 28 décembre 2022 **** FAITS ET PROCEDURE La SARL Cabinet [D] est un cabinet de recrutement visant au placement de candidats à l'emploi. Elle a été créée au mois d'avril 2013 par Monsieur [Z] [V] et Madame [N] [I], qui en sont les associés gérants. La SAS Ergalis France, présidée par la société Finergal, exerce dans le domaine du travail temporaire et du recrutement. Par courriel du 5 février 2018, Monsieur [V] a pris contact avec la société Ergalis France afin de lui proposer de reprendre l'activité de la société Cabinet [D]. Des discussions se sont engagées, et le 23 mars 2018, la société Finergal a émis une lettre d'intention en vue de procéder au rachat de la société sous diverses conditions, notamment le recrutement en interne de ses deux associés-gérants. Il était convenu que le prix de cession serait fixé au montant de la trésorerie nette à la clôture de l'exercice social de la société Cabinet [D], c'est-à-dire sa trésorerie en caisse, diminuée du montant de ses dettes. Ce prix devait être payé sur la base d'un montant estimé, ensuite ajusté au 30 septembre 2018 pour prendre en compte les encaissements clients devant survenir. La société Ergalis France a mené un audit juridique, comptable et fiscal de l'entreprise de la société Cabinet [D]. Elle a engagé Monsieur [V] et Madame [I] par contrats de travail à durée indéterminée à compter du 18 juin 2018, avant de les licencier par lettres du 21 décembre 2018. Par acte d'huissier en date du 17 octobre 2019, la société Cabinet [D] a assigné la société Ergalis France pour faire constater la rupture fautive des discussions et la déloyauté du comportement de la société Ergalis France, et demander l'indemnisation de ses préjudices. Par jugement rendu le 16 février 2021, le tribunal de commerce de Lille Métropole a statué en ces termes : « DEBOUTE la Société CABINET [D] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions CONDAMNE la Société CABINET [D] à payer à la société ERGALIS FRANCE la somme de 1 500 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile DEBOUTE la société ERGALIS France de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive formulée à titre reconventionnel ORDONNE l'exécution provisoire du présent jugement nonobstant appel et sans caution CONDAMNE la Société CABINET [D] aux entiers dépens, taxés et liquidés à la somme de 73.24 € (en ce qui concerne les frais de Greffe). ». Par déclaration du 25 novembre 2021, la société Cabinet [D] a relevé appel de l'ensemble des chefs de cette décision à l'exception de celui ayant débouté la société Ergalis France de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive. PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES Par conclusions régularisées par le RPVA le 23 décembre 2022, la société Cabinet [D] demande à la cour de : « Vu les articles 1104 et 1112 du Code Civil, Vu les articles 1103, 1193 du Code Civil, Vu les articles 1240 et 1241 du Code Civil, Vu l'article L.442-6 ancien devenu L.442-1 du Code de Commerce, Vu l'article 1343-2 du Code Civil, Vu l'article 700 du Code de procédure Civil, Vu les pièces versées aux débats. (...) o Dire la SARL CABINET [D] recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; o Constater la rupture fautive des discussions et la déloyauté du comportement de la SAS ERGALIS FRANCE à l'égard de la SARL CABINET [D] ; o Constater que le comportement de la SAS ERGALIS FRANCE est constitutif de concurrence déloyale par la désorganisation de l'entreprise concurrente ; En conséquence : o Infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 16 février 2021 (RG n°2019044105) par le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE ; Et statuant de nouveau : o Condamner la SAS ERGALIS FRANCE au paiement de la somme de 193.555,00 euros HT au titre des dommages et intérêts compte tenu du préjudice matériel résultant du comportement déloyal de la SAS ERGALIS FRANCE à l'égard de la SARL CABINET [D] ; o Condamner la SAS ERGALIS FRANCE au paiement de la somme de 10.000,00 euros au titre des dommages et intérêts correspondant au préjudice moral résultant du comportement déloyal de la SAS ERGALIS FRANCE à l'égard de la SARL CABINET [D] ; o Ordonner l'anatocisme des intérêts en application des dispositions de l'article 1343-2 du Code civil à compter de la mise en demeure du 17 juillet 2019 ; o Condamner la SAS ERGALIS FRANCE au paiement de la somme de 3.000,00 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civil ; o Condamner la SAS ERGALIS FRANCE aux entiers dépens de la présente instance. ». La société Cabinet [D] se prévaut des articles 1104, 1112, 1240 et 1241 du code civil et de l'article L.442-6 ancien, devenu L.442-1, du code de commerce, pour solliciter l'indemnisation de ses préjudices consécutifs au caractère abusif de la rupture des négociations et à la déloyauté de la société Ergalis France, ainsi qu'à sa désorganisation, constitutive d'un acte de concurrence déloyale. Elle soutient que le principe du non-cumul n'interdit pas la présentation d'une demande distincte, qui tend à la réparation d'un préjudice résultant non pas d'un manquement contractuel, mais de la rupture brutale d'une relation commerciale établie, et que lorsqu'une société assigne en responsabilité son cocontractant sur un double fondement contractuel et délictuel, le juge ne peut déclarer la demande irrecevable en vertu du principe de non-cumul mais doit, au contraire, déterminer le régime de responsabilité applicable à l'espèce. Elle souligne la durée et l'état d'avancement des pourparlers, caractérisés par l'embauche de ses deux associés gérants, dès lors placés dans un lien de subordination, ainsi que le caractère soudain de la rupture. Elle nie que ces derniers se soient désintéressés de la cession et aient cessé de leur propre chef de répondre aux questions des audits et de transmettre les documents demandés. Elle argue que l'attestation du directeur financier de la société Ergalis France est fausse et démontre l'absence totale de preuves objectives et matériellement vérifiables. Elle plaide qu'à partir du moment où la société Ergalis France a engagé ses associés, la vidant de sa force de travail, et après avoir pu disposer d'un audit complet de sa société cible dont la richesse première était la clientèle, il n'était plus nécessaire pour elle de finaliser le rachat. Son comportement est constitutif de concurrence déloyale par la désorganisation de l'entreprise concurrente, vidée de son personnel et de ses compétences humaines ainsi que de sa clientèle. Au surplus, et pour parachever les man'uvres déloyales visant à la désorganisation de son petit concurrent, la société Ergalis France a souhaité se séparer de ses associés gérants de manière urgente et infamante en les licenciant simultanément pour fautes graves, privatives de toute indemnisation. Entre le 18 juin 2018 et le 21 décembre 2018, la société Cabinet [D] a été placée de facto dans l'incapacité de réaliser une activité et produire du chiffre d'affaires. Son préjudice est constitué par son gain manqué, calculé par rapport à la moyenne et à la croissance de ses derniers exercices. Enfin, son image et sa notoriété ont été profondément affectées auprès de ses clients et la situation a eu un impact psychologique important sur Monsieur [V] et Madame [I] en termes de confiance en soi et de croyance en l'avenir de leur société familiale. Par conclusions régularisées par le RPVA le 27 décembre 2022, la société Ergalis France demande à la cour de : « Vu les articles 1104 et 1112 du Code Civil, Vu les articles 1240 et 1241 du Code Civil Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile Vu les pièces versées au débat, (...) A TITRE PRINCIPAL Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 16 février 2021 et plus particulièrement en ce le jugement entrepris en ce qu'il a considéré qu'il n'y avait pas de la part de la société Ergalis France de rupture des discussions précontractuelles. En conséquence Confirmer le jugement rendu le 16 février 2021 en ce qu'il a débouté la société Cabinet [D] de l'intégralité de ses demandes ; -Confirmer le jugement rendu le 16 février 2021 en ce qu'il a soulevé qu'aucune démarche probante n'a été entreprise par aucun des deux co-gérants du Cabinet [D] qui aurait eu pour objectif de solliciter Ergalis pour faire aboutir la vente du Cabinet [D] et le paiement du prix, -Confirmer le jugement rendu le 16 février 2021 en ce qu'il a soulevé que les deux co-gérants de la structure Cabinet [D] n'ont rien entrepris en vue de « fermer » ou de faire radier la structure dont ils sont responsables, -Confirmer le jugement rendu le 16 février 2021 en ce qu'il a soulevé un manque de diligence et d'intérêt des dirigeants du Cabinet [D] qui n'ont entrepris aucune démarche active apportant la démonstration de leur volonté d'aboutir de quelque façon que ce soit, A TITRE SUBSIDIAIRE dans l'hypothèse où la Cour venait, à infirmer le jugement rendu le 16 février 2021 -Dire et juger que la société Cabinet [D] n'est pas fondée à mettre en jeu la responsabilité contractuelle de la société Ergalis France alors qu'aucun contrat ne les lie, de sorte que son action est mal fondée. En conséquence : -Débouter la société Cabinet [D] de l'intégralité de ses demandes, A TITRE PLUS SUBSIDIAIRE : dans l'hypothèse où la Cour venait, à accepter d'examiner les prétentions de la société Cabinet [D] malgré l'absence de tout lien contractuel entre elle et la société Ergalis France, -Constater l'absence de faute de la société Ergalis France, -Dire et juger que le préjudice invoqué au soutien de la demande de la société Cabinet [D] est infondée dans son principe; -Dire et juger que la société Cabinet [D] est mal fondée en sa demande de condamnation de la société Ergalis France du fait du prétendu comportement déloyal de la société Ergalis France par la désorganisation de l'entreprise concurrente, En conséquence : -Débouter la société Cabinet [D] de l'intégralité de ses demandes, A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE : -Dire et juger que le préjudice invoqué au soutien de la demande de la société Cabinet [D] est infondée dans son montant ; En conséquence : -Débouter la société Cabinet [D] de l'intégralité de ses demandes, EN TOUT ETAT DE CAUSE -Condamner la société Cabinet [D] à verser la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC ; -La condamner aux entiers dépens. » La société Ergalis France plaide à titre principal qu'il n'y a pas eu de rupture fautive des relations précontractuelles du fait de l'abandon du processus de rachat. Le rachat de la totalité des parts de la société Cabinet [D] avait pour seul but de permettre à Monsieur [V] et Madame [I] d'appréhender la trésorerie de cette dernière, sans être contraints de la liquider, et à la société Ergalis d'embaucher ces derniers. Confrontés aux frais, notamment de conseil, et au temps engagés pour la réalisation de cette opération de rachat, trop importants au regard de la valorisation de leur société, Monsieur [V] et Madame [I] s'en sont finalement désintéressés et ont cessé de leur propre chef de répondre aux questions des audits et de transmettre les documents demandés. Ils n'ont jamais répondu, ni fait quelque observation que ce soit sur le projet de protocole de cession qui leur a été remis, ni effectué la moindre démarche en vue de céder leurs titres à compter de mai 2018. C'est à la demande de Monsieur [V] et Madame [I] que leur embauche a été anticipée, ce qui est parfaitement cohérent avec leur souhait de ne plus céder leur société et de procéder à sa dissolution. A titre subsidiaire, la société Ergalis France observe que la société Cabinet [D] demande à la cour de constater que la lettre d'intention a été conclue avec la société Finergal, et non avec elle. Dès lors, il est incontestable qu'aucun lien contractuel n'unit, du fait de cette lettre, la société Cabinet [D] à la société Ergalis France. Les développements de la société Cabinet [D] tendant à essayer de caractériser une faute contractuelle au titre d'une prétendue rupture des discussions organisées par la lettre d'intention et d'une prétendue concurrence déloyale par désorganisation de l'entreprise concurrente sont donc dépourvus de tout fondement, en l'absence d'un lien contractuel avec la société Ergalis France. Si l'appelante fait également référence aux articles 1240 et 1241 du code civil, elle ne peut invoquer les règles de la responsabilité délictuelle après s'être fondée sur sa responsabilité contractuelle en application du principe du non-cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle. Le principe de non-cumul peut être écarté uniquement si la demande est distincte et si le préjudice résulte d'une rupture brutale de la relation commerciale établie. Aucune de ces deux conditions n'est remplie. A titre plus subsidiaire, la société Ergalis France réfute que l'embauche de Monsieur [V] et Madame [I] soit un acte constitutif de concurrence déloyale par la désorganisation de la société Cabinet [D]. Celle-ci n'a jamais eu d'existence en dehors de la personne de ses gérants. Or c'est de leur propre initiative que Monsieur [V] et Madame [I] ont sollicité leur intégration au sein de la société Ergalis France. Les seuls clients apportés à la société Ergalis France l'ont été exclusivement par le biais de Monsieur [V] pendant l'exécution de son contrat de travail, en sa qualité de responsable du développement. Après leur licenciement, ils ont réactivé la société Cabinet [D], et en sont toujours les seuls gérants, cette dernière n'employant aucun salarié. A titre infiniment subsidiaire, l'intimée souligne que la société Cabinet [D] ne pouvait générer aucun chiffre d'affaires sans l'investissement de ses associés gérants, qu'elle est dépourvue de fonds de commerce propre, n'a aucune valeur intrinsèque, et allait être cédée pour le montant de sa trésorerie, les montants sollicités étant donc dépourvus de tout caractère sérieux. L'ordonnance de clôture a été prononcée le 28 décembre 2022. SUR CE Aux termes des articles 6 et 9 du code de procédure civile, à l'appui de leurs prétentions, les parties ont la charge d'alléguer les faits propres à les fonder et il leur incombe de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de leurs prétentions. L'article L110-3 du code de commerce précise qu'à l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu'il n'en soit autrement disposé par la loi. Il résulte de ces textes que tous les modes de preuves sont admissibles en matière commerciale, la preuve par présomption comme la preuve par témoins, sous réserve toutefois du principe selon lequel nul ne peut se créer de preuve à soi-même. I ' Sur les fautes reprochées à la société Ergalis France Il sera observé à titre préliminaire que les conclusions de la société Cabinet [D] sont empreintes d'une réelle confusion sur le plan juridique, celle-ci invoquant tout à la fois les dispositions de l'article L442-6 ancien devenu L442-1 du code de commerce, et celles des articles 1104, 1112, 1103, 1193, 1240, 1241, 1343-2 du code civil, sans prendre la peine de procéder à une distinction claire des fondements applicables aux fautes qu'elle reproche à la société Ergalis France. Aux termes de l'article 12 du code de procédure civile, il appartient au juge de trancher le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Etant observé que le principe du non-cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle interdit seulement au créancier d'une obligation contractuelle de se prévaloir, contre le débiteur de cette obligation, des règles de la responsabilité délictuelle, le demandeur qui agit en responsabilité civile peut donc fonder alternativement sa demande sur les règles contractuelles ou les règles délictuelles sans introduire de subsidiarité entre les unes et les autres. Dans ce cas, c'est la subsidiarité des normes légales qui conduit le juge à examiner en priorité si la responsabilité contractuelle est applicable. À défaut, le juge apprécie si les conditions de la responsabilité délictuelle sont réunies. Les fautes alléguées seront donc examinées conformément à ces principes, les dispositions de l'article L442-6 ancien devenu L442-1 nouveau du code de commerce, à les supposer applicables aux faits de l'espèce, ne pouvant en revanche être valablement invoquées devant la présente cour d'appel. 1) Sur la rupture des négociations et la déloyauté La période préalable à la conclusion de tout contrat est régie par la liberté individuelle qui implique, pour toute partie, le droit de s'engager et celui de ne pas s'engager. De ce fait, la rupture des pourparlers n'est pas, à elle-seule, constitutive d'une faute. La responsabilité de l'auteur d'une rupture fautive est en général de nature délictuelle. Toutefois, la responsabilité contractuelle peut trouver à s'appliquer en cas de transformation des pourparlers en contrat, ou en cas de manquement à une obligation prévue dans un contrat préliminaire. En dehors de toute stipulation contractuelle, il existe des devoirs inhérents à une négociation menée de bonne foi, qui s'imposent aux négociateurs. Notamment, le bon déroulement des négociations impose aux partenaires une conduite loyale. Les pièces produites aux débats mettent que évidence que Monsieur [V] s'est vu adresser, le 23 mars 2018, un courrier à en-tête du groupe Ergalis, signé par Monsieur [S] [E] en sa qualité de président de la société Finergal, elle-même présidente de la société Ergalis France, intitulé : « Objet : Offre d'Ergalis pour l'acquisition du Cabinet [D] », exposant « les conditions et modalités dans lesquelles Ergalis pourrait procéder à l'acquisition du Cabinet [D] ». Après une présentation des motifs de son projet d'acquisition, à savoir acquérir « des expertises métier fortes ainsi qu'une grande expérience et notoriété » permettant de la renforcer « dans le recrutement tertiaire », la société Ergalis France y indiquait sa proposition de rachat de la société Cabinet [D] sur la base de sa trésorerie nette au 30 septembre 2018, sous condition suspensive de l'embauche de Monsieur [V] et Madame [I], selon des contrats de travail à établir « avant le closing ». La société Ergalis France précisait encore que : -le Cabinet [D] serait acquis par « Finergal, Ergalis ou l'une de ses filiales », avec un financement par « les ressources du groupe Ergalis » ; -elle souhaitait réaliser une revue des comptes, des contrats et éventuels engagements, afin de valider la situation de la société Cabinet [D], en menant en parallèle la rédaction de la documentation juridique nécessaire à la finalisation de l'opération, estimée à un délai de 3 semaines à partir de la mise à disposition des documents ; -« le lancement des travaux de contrôle et de rédaction nécessit[ai]ent la confirmation d'une période d'exclusivité prenant fin le 15 mai 2018 afin de finaliser la structuration de l'Opération en vue de signer les contrats définitifs avant cette date » ; -« la présente Offre ne produi[sai]t aucun effet juridique à l'égard d'aucun partie à l'exception des paragraphes « Exclusivité », « Confidentialité » et « Conditions, droit applicable et juridiction compétente ». Cette lettre a été signée par Monsieur [V] et Madame [I]. Si elle donne sans conteste un cadre économique, juridique et financier au projet de cession, il reste que les parties y ont clairement indiqué ne pas vouloir être liées autrement que par les engagements figurant dans les paragraphes « Exclusivité », « Confidentialité » et « Conditions, droit applicable et juridiction compétente ». Dès lors, seule une méconnaissance de l'une ces obligations aurait été de nature à engager la responsabilité contractuelle de l'une ou l'autre des parties. Dans la mesure où la société Cabinet [D] reproche à la société Ergalis France la rupture des pourparlers et un comportement déloyal, ces griefs ne peuvent être examinés que sous l'angle de la responsabilité délictuelle. Il sera d'emblée rappelé que les parties pouvant rompre librement des pourparlers en vertu du principe de la liberté contractuelle, seule une rupture abusive de la part de la société Ergalis France pourrait être sanctionnée. La société Cabinet [D] se prévaut de la durée et de l'état d'avancement des pourparlers, caractérisés par l'embauche de ses deux associés gérants, ainsi que du caractère soudain de la rupture. Les pièces versées aux débats établissent que l'embauche de Monsieur [V] et Madame [I] a toujours constitué le c'ur du projet de cession, et ce avec l'accord de ces derniers. Ainsi, dès son courriel du 6 février 2018, Monsieur [V], initiateur de la mise en relation des parties, écrivait : « l'objet de ma sollicitation : rejoindre un collectif avec des moyens de développement. Nous sommes ouverts à tout projet d'envergure : développement de notre business, accompagnement, recrutement ou reprise d'équipes existantes. ». Il a déjà été indiqué que dans sa lettre d'intention du 23 mars 2018, la société Finergal a fait de l'embauche de Monsieur [V] et Madame [I] une condition suspensive de son offre d'acquisition, précisant que leurs contrats de travail seraient établis « avant le closing ». Lesdits projets de contrat ont été adressés aux intéressés le 23 mai 2018, et dès le lendemain, Monsieur [V] a demandé que le projet de cession lui soit adressé dans les meilleurs délais afin de pouvoir « prendre connaissance du projet complet ». Ledit projet lui a été adressé dès le 31 mai 2018, puis le 13 juin 2018, la société Finergal a adressé à Monsieur [V] son contrat de travail, que ce dernier a accepté le lendemain. Il n'est justifié aux débats d'aucun échange postérieur entre les parties sur le projet de cession de la société Cabinet [D]. Or le lien de subordination dans lequel se sont trouvés Monsieur [V] et Madame [I], mis en avant par l'appelante, ne saurait justifier une totale absence de démarches, étant rappelé que les relations entre les parties sont restées fluides et cordiales pendant plusieurs mois. Le silence de l'ensemble des parties ne peut en réalité exprimer que leur renonciation conjointe à une cession d'une envergure particulièrement limitée sur le plan financier, le projet de protocole mettant en évidence que la trésorerie nette de la société Cabinet [D] n'était estimée qu'à 18 408 euros. L'embauche de Monsieur [V] et Madame [I] a manifestement suffi à satisfaire les aspirations réciproques des parties, tant celles exprimées par Monsieur [V] dans son courriel du 6 février 2018 que celles rappelées par la société Ergalis France dans sa lettre d'intention, faisant de l'apport des « expertises métier » des deux associés du Cabinet [D] son principal motif d'intérêt pour l'acquisition de la société. Aucune rupture tardive et soudaine des pourparlers et aucune déloyauté de la société Ergalis ne sont donc démontrées. Cette faute n'est pas établie. 2) Sur la désorganisation A toutes fins utiles, il sera rappelé à titre préliminaire que l'action en concurrence déloyale est de nature délictuelle. La société Cabinet [D] reproche à la société Ergalis France de l'avoir vidée de sa force de travail en engageant ses associés, après avoir pu disposer d'un audit complet de sa cible dont la richesse première était la clientèle. Elle soutient que son comportement est constitutif de concurrence déloyale par la désorganisation de l'entreprise concurrente, vidée de son personnel et de ses compétences humaines ainsi que de sa clientèle. Le fait que Madame [I] ait pu, à compter de la fin du mois d'avril 2018, commencer à donner ses impressions sur la version Beta d'une plateforme informatique lancée par son futur employeur et ait contacté un candidat à un poste de consultant, fin mai 2018, ne saurait suffire à considérer que la société Ergalis France a désorganisé la société Cabinet [D] en mobilisant toute la force de travail de Monsieur [V] et Madame [I]. Par ailleurs, il a déjà déjà été jugé que l'embauche de ces derniers constituait le c'ur du projet de cession, tant pour les associés gérants de la société Cabinet [D] que pour la société Ergalis France, le caractère « infâmant » voire tout simplement injustifié de leurs licenciements respectifs n'étant pas établi par les pièces plus que parcellaires produites à la présente procédure, seuls les courriers de licenciement étant versés aux débats. Enfin, aucune preuve de ce que la société Cabinet [D] a été « vidée de sa clientèle », notamment grâce à « la revue des comptes, des contrats et éventuels engagements » réalisée pendant la durée des pourparlers, n'est rapportée, l'appelante se contentant d'allégations purement péremptoires. Cette faute n'est pas plus établie. L'ensemble de griefs allégués ayant été écarté, la décision entreprise ne peut qu'être confirmée en ce qu'elle a débouté la société Cabinet [D] de ses demandes indemnitaires. II ' Sur les demandes accessoires 1) Sur les dépens Aux termes de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. L'issue du litige justifie de condamner la société Cabinet [D] aux dépens d'appel et de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle l'a condamnée aux dépens de première instance. 2) Sur les frais irrépétibles Aux termes de l'article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. La décision entreprise sera confirmée en ce qu'elle a condamné la société Cabinet [D] à payer à la société Ergalis France la somme de 1 500 euros au titre de ses frais irrépétibles de première instance sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. La société Cabinet [D], tenue aux dépens d'appel, sera en outre condamnée à verser à la société Ergalis France la somme de 3 000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel, et déboutée de sa propre demande de ce chef. PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement rendu le 16 février 2021 par le tribunal de commerce de Lille Métropole en toutes ses dispositions ; Y ajoutant, Condamne la société Cabinet [D] à verser à la société Ergalis France la somme de 3 000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel ; Déboute la société Cabinet [D] de sa propre demande au titre de ses frais irrépétibles ; Condamne la société Cabinet [D] aux dépens d'appel. Le greffier Marlène Tocco Le président Samuel Vitse