Cour d'appel, 15 juin 2022. 21/04152

ARRÊT N° N° RG 21/04152 - N° Portalis DBVH-V-B7F-IIC6 CS TRIBUNAL DE COMMERCE DE NIMES 08 novembre 2018 RG:2016J00493 S.A.R.L. PAUL ANTOINE PATRIMOINE C/ [F] Grosse délivrée le 15 juin 2022 à : - Me Pascale COMTE - Me Sylvie SERGENT COUR D'APPEL DE NÎMES 4ème CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 15 JUIN 2022 APPELANTE : S.A.R.L. PAUL ANTOINE PATRIMOINE [Adresse 1] [Localité 4] Représentée par Me MAZEL Agnès, substituant Me Pascale COMTE de la SCP AKCIO BDCC AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES INTIMÉ : Monsieur [O] [F] né le 14 Juillet 1953 à [Localité 3] [Adresse 2] [Localité 4] Représenté par Me Céline ALCALDE, substituant Me Sylvie SERGENT de la SCP DELRAN-BARGETON DYENS-SERGENT- ALCALDE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, Mme Corinne STRUNK, Conseillère, Madame Claire OUGIER, Conseillère, GREFFIER : Monsieur Julian LAUNAY-BESTOSO, Greffier à la 4ème chambre commerciale, lors des débats et du prononcé de la décision DÉBATS : A l'audience publique du 05 Mai 2022, où l'affaire a été mise en délibéré au 15 Juin 2022. Les parties ont été avisées que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour d'appel. ARRÊT : Arrêt contradictoire, prononcé publiquement et signé par Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, le 15 Juin 2022, par mise à disposition au greffe de la Cour. EXPOSE Vu l'appel interjeté le 28 décembre 2018 par Paul Antoine Patrimoine à l'encontre du jugement prononcé le 8 novembre 2018 par le tribunal de commerce de Nîmes dans l'instance n° 2016J00493; Vu l'arrêt rendu le 8 octobre 2020 par la cour d'appel de Nîmes aux fins de retrait de la procédure du rôle des affaires en cours; Vu la déclaration de saisine du 22 novembre 2021; Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 4 mai 2022 par l'appelante et le bordereau de pièces qui y est annexé; Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 20 avril 2022 par Monsieur [O] [F] , intimé et appelant incident, et le bordereau de pièces qui y est annexé; Vu l'ordonnance du 8 décembre de clôture de la procédure à effet différé au 21 avril 2022 ; Vu la révocation de l'ordonnance de clôture et nouvelle fixation au 5 mai 2022; * * * A la suite de la signature le 22 octobre 2013 d'un protocole d'accord de cessions d'actions, et par acte du 19 décembre 2013, les consorts [F] ont cédé à la Sarl Paul Antoine Patrimoine (ci-après l'acquéreur) l'intégralité des actions de la société L'orangeraie exploitant un hôtel du même nom. Le prix de cession était fixé provisoirement à la somme de 917.000 euros à parfaire avec fixation du prix définitif au vu du bilan de cession établi au 31 décembre 2013. Les parties convenaient d'un prix définitif des actions cédées d'un montant de 880.000 euros sous réserve d'une situation nette garantie de 16.522 euros au bilan du 31 décembre 2013. Monsieur [O] [F] (ci-après le garant) a consenti à l'acquéreur une garantie d'actif et de passif (GAP) destinée à le couvrir d'une éventuelle diminution d'actif ou augmentation du passif annoncées au jour de la cession ou de non-conformité des immobilisations cédées en matière de sécurité, hygiène, d'environnement, de salubrité... au jour de la cession. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 25 mars 2016, l'acquéreur a mis en oeuvre cette GAP. En raison du non-règlement de cette garantie, l'acquéreur a saisi le tribunal de commerce de Nîmes d'une demande en condamnation du garant à la somme initiale de 123.636,76 euros ventilée comme suit: - prime apprenti surévaluée d'un montant : 1.174 € - créances irrécouvrables: 2.190,30 € Ht; - passifs sous-évalués (charge de téléphonie, intérêts débiteurs, cotisations Adrea et décalage paie): 6.074,06 - litiges déclarés depuis le 31 décembre 2013 (pénalités résiliation SCT, prud'home pour [L] et [S]): 9.316,43 €; - travaux électriques de mise aux normes non effectués par le cédant : 16.050 € Ht; - travaux de mise aux normes incendie :18.000 € Ht; - obligation d'information et d'accompagement du cédant (remboursement de l'indemnité de licenciement d'un salarié ne figurant pas sur la liste du personnel annexé à l'acte de cession et aide AGEFIP en raison du non renouvellement de la demande par le garant ) : 9.701,71 € Ht; - remplacement de la chaudière : 7.050 € ; - travaux de canalisation : 19.500 €; - défaut de respect des normes d'accessibilité handicapés de 4.800 € ; - 25.000 euros à titre de dommages et intérêts. Le garant, qui concluait au débouté, présentait devant le tribunal de commerce des demandes reconventionnelles portant sur la condamnation de l'acquéreur à lui payer les sommes suivantes: - 5.484 € au remboursement de son compte courant d'associé; - 5.535 € au remboursement de la taxe foncière 2013; - 4.790 € au remboursement de la provision effectuée en 2013 au titre de la taxe d'apprentissage non réclamée par le Trésor Public. Par jugement du 8 novembre 2018, le tribunal de commerce de Nîmes a: - condamné le garant à porter et payer à l'acquéreur la somme de 5.712,52 euros au titre de la garantie d'actifs et passifs prévue dans l'acte de cession d'actions du 19 décembre 2013 outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 23 mars 2016; - dit n'y avoir lieu à dommages et intérêts ni à l'application de l'article 700 du code de procédure civile; - condamné le garant aux dépens, dont frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 78,04 euros Ttc. Le tribnual de commerce a reconnu au titre des actifs fictifs une somme de 4.742,29 et au titre des passifs sous-évalués la somme de 5.042,23 euros tout reconnaissant au garant une créance au titre de sa demande reconventionnelle d'un montant de 4.072 euros venue en compensation des sommes visées supra. L'acquéreur a interjeté appel le 28 décembre 2018. * * * In limine litis, l'acquéreur soulève l'irrecevabilité de la demande de l'intimé quant à la mise en oeuvre de la garantie UFF , celle-ci n'ayant pas été présentée dans les précédentes écritures puisqu'aucune contrepartie financière n'était sollicitée. Sur le fond, il considère que les conditions relatives à sa mise en oeuvre ne sont pas réunies en l'absence de procès-verbal d'assemblée générale valable et enregistré. Il conteste avoir reçu une information à son sujet au moment de l'acte de cession qui ne prévoit d'ailleurs aucun paiement à cet égard. Par ailleurs, il expose que cette convention a été conclu au bénéfice des salariés uniquement pour leur indemnisation suite à la fermeture de l'activité restauration et le départ à la retraite. S'agissant des demandes relatives aux actifs fictifs dans les comptes de la société acquise, l'acquéreur relève que le bilan 2013 faisant état d'une provision pour primes apprentis de 2300 euros en présence d'une somme effectivement versée de 1126 euros; la somme provisionnée étant supérieure à celle due, la demande est fondée à hauteur de 1174 euros; S'agissant des créances irrécouvrables d'un montant de 1.768,65 euros Ht, il n'est pas démontré que cette somme ait été provisionnée au bilan 2013 ni la dépréciation des comptes clients alors même qu'elle a été réglée par l'acquéreur. S'agissant du litige prud'homal relatif à des réclamations du salarié portant sur le règlement d'heures supplémentaires et jours fériés, il réclame la condamnation du garant au paiement d'une somme de 4.815 euros contestant tout litige en lien avec un harcèlement moral dont aurait fait preuve la gérante. S'agissant du non-respect de l'obligation d'information et d'accompagnement du cédant pour 9.701,71 euros, l'acquéreur demande qu'il soit fait droit à sa demande au regard du caractère incomplet de la liste du personnel annexée à l'acte de cession laquelle a omis la présence d'une salariée en congé parental ayant confirmé son retour au sein de la société pour septembre 2014; il demande donc la prise en charge de l'indemnité de licenciement pour une somme de 4.546 euros. Pour l'aide Agefip, l'acquéreur explique subir un préjudice en lien avec le non-renouvellement de la demande d'une aide de 2.229 euros par trimestre relative à l'emploi d'un salarié handicapé d'aide incombant au cédant; n'ayant pas été informé de cette possibilité en raison d'une carence dans son accompagnement, il n'a pu bénéficié de cette aide du 1er janvier 2014 au 31 juillet 2014 soit une somme de 5.200 euros. Invoquant la négligence de son cocontractant, il réclame le remboursement de cette somme. Sur l'absence de conformité de l'actif cédé, l'acquéreur relève un certain nombre de non-conformités affectant les installations électriques et la sécurité incendie de l'établissement et ce en dépit des déclarations du vendeur lequel a expréssement indiqué que les installations électriques étaient conformes à la règlementation en vigueur et n'a pas procédé à la levée des non-conformités diagnostiquées en 2013 et relevées de nouveau en 2016. Il devait en effet découvrir que les travaux de mise aux normes n'ont pas été exécutés malgré l'injonction faite par la société de contrôle Qualiconsult; il adresse un devis de remise en état portant sur une somme de 16.050 euros Ht. Il fait état également de travaux de mise aux normes incendie obligatoires connus du cédant mais non provisionnées pour un montant de 18.000 euros dont il réclame le remboursement. Sur ce point, l'acquéreur allègue que cette non-conformité qui lui a été cachée par le cédant (changement portes chambres, portes coupe-feu) en tout connaissance de cause. Sur les obligations de maintenance des équipements du bâtiment pour un montant de 30.200 euros, l'acquéreur sollicite la condamnation du garant: - au titre du remplacement de la chaudière pour une somme de 7.050 euros au regard de son utilisation non-conforme conduisant à son encrassement et à des pannes irréversibles le contraignant à procéder à son remplacement; - au titre du renouvellement des canalisations d'eau détériorées pour une somme de 23.150 euros du fait d'une importante corrosion en lien avec l'absence d'adoucisseur d'eau occasionnant ainsi de nombreux dégâts des eaux (19 fuites de mai à septembre 2017); il considère que le cédant ne pouvait ignorer cette usure anormale ce qui la conduit d'ailleurs à la pose d'un adoucisseur d'eau postérieurement. S'agissant du défaut d'accessibilité des chambres 3 et 4 par les personnes handiapées pour un montant de 4.800 euros, l'acquéreur s'appuie sur le rapport de diganostic qui conclut au défaut de respect de normes imposées par des arrêtés datés des 1er août 2006, 21 mars 2007 et 30 avril 2009 en l'absence d'avis favorable délivré par la commission d'accessibilité de la ville de [Localité 4]. Pour finir, sur la demande de dommages et intérêts pour une somme de 25.000 euros, l'appelant dénonce le comportement anormal et déloyal du cédant qui n'a pas hésité en outre à s'allier avec les salariés de l'hotel cédé pour qu'il s'oppose à la nouvelle direction. Sur les demandes reconventionnelles de l'intimé, il réclame la confirmation de la décision quant au rejet du remboursement du compte-courant , demande qui ne peut être adressée qu'à la société cédée, et du remboursement de la taxe foncière qui a été réglée par le bailleur et non le garant. Sur la demande liée à la taxe d'apprentissage, il réclame l'infirmation de la décision qui a fait droit à la demande reconventionnelle du garant à hauteur de 4.790 € correspondant à l'annulation de la taxe d'apprentissage 2013 non encaissé par les organismes considérant que cette demande est désormais prescrite. En réponse à l'appel incident, il sollicite la confirmation de la décision relative aux arrhes comptabilisées pour une somme de 4780,26 euros considérant qu'elles ne font pas partie du chiffre d'affaires de sorte que la situation nette comptable doit être expurgée de leur montant , ces denrières ayant été indûment comptabilisées pour l'année 2013. Il sollicite également la confirmation de la décision sur les cotisations Adrea et les retraites non provisionnées arrêtées pour une somme de 4.670,04 euros rappelant qu'en première instance le garant a admis l'absence de provision pour charges de retraites et mutuelles rattachées à l'exercice 2013. Sur ce point, il rappelle que la société acquise s'est trouvée contrainte de régler en 2014 des cotisations retraite 2013 non provisionnées ainsi que des cotisations de mutelle obligatoires portant sur les quatre derniers mois de l'année 2013. Au terme de ses dernièers concluions, l'acquéreur a relevé appel de cette décision et demande à la cour, au visa des articles 909 du code de procédure civile, 1134, 1153 anciens du code civil et 1240 du code civil , de: - Juger irrecevable la demande en paiement du garant au titre d'un contrat UFF, En tout état de cause - Le débouter de cette demande, - Le déclarer recevable et bien fondé; - Réformer la décision déférée; - Condamner le garant à lui porter et payer les sommes suivantes avec intérêts au taux légal à compter du 25 mars 2016 jusqu'à parfait paiement : - 1.174 € au titre de la prime apprentie surévaluée; - 1.768,65 € HT au titre des créances douteuses et recouvrables; - 4.815 € au titre du litige prud'homal de Monsieur [S]; - 16.050 € HT au titre des travaux électriques de mise aux normes non effectuées par le cédant; - 18.000 € HT au titre des travaux de mise aux normes incendie; - 9.701,71 € HT au titre remboursement de l'indemnité de licenciement d'un salarié ne figurant pas sur la liste du personnel et au titre de l'aide AGEFIP; - 7.050 € au titre du remplacement de la chaudière; - 23.150 € au titre travaux de canalisation; - 4.800 € au titre du défaut de respect des normes d'accessibilité handicapés; - 25.000 € à titre de dommages intérêts; - Réformer la décision la condamnant à hauteur de 4.790 € au titre de la taxe d'apprentissage 2013; Vu l'appel incident, - Rejeter l'appel incident et les demandes reconventionnelles, - Confirmer la décision en ce qu'elle a condamné la garant à lui payer au titre de la garantie actif et passif la somme de 9784,52 € ; - Condamner le garant à lui payer une somme de 5.000 € au titre article 700 du code de procédure civile et le condamner aux entiers dépens. * * * Le garant conteste en premier lieu la demande d'irrecevabilité de la demande tenant au compte UFF au motif que les conclusions de premières instances comme ses premières conclusions d'intimé prévoyaient dans leur dispositif une demande tendant à voir 'ordonner au demandeur de procéder à la mise en oeuvre de la garantie souscrite auprès de l'UFF'. Sur les sommes réclamées par l'acquéreur, il les conteste au vu des explications suivantes: - sur les arrhes, il explique que le bilan de cession est celui de 2013 et que les méthodes de comptabilisation des arrhes doivent être les mêmes que celles utilisées pour les exercices précédents; - sur les primes apprentis, il a obtenu pour les 3 contrats d'apprentissage, signés et terminés avant le 1er janvier 2014, une prime de 1000 euros par an et par apprenti; il a avisé l'appelante des dispositions transitoires et remis les documents nécessaires à toute réclamation auprès des services concernés de sorte que la garantie ne peut fonctionner en l'absence de toute mauvaise gestion et négligence de sa part; - sur les grivèleries: il soutient qu'elles ont été comptabilisées dans le bilan 2013 sous le compte 'attente client' sauf pour la grivèlerie du client Broiner provisionnée à 50% de sa valeur en juillet 2013 justifiant ainsi la garantie pour une somme de 376,38 euros, ainsi que la grivèlerie Lootens datant du 29 novembre au 3 décembre 2013 qui a été mise dans le compte 'client débiteur' justifiant ainsi la garantie pour une somme de 455,64 soit un total de 832,02 euros; - sur les charges de téléphonie janvier 2014: elles ne sont pas concernées par la garantie de passif car intégrées dans le poste 'charges du bilan 2013; il relève l'absence d'appel de la part de l'acquéreur sur ce point - intérêts débiteurs: il ne s'oppose pas à l'intégration des intérêts pour un montant de 1261,19 euros dans la garantie du passif; - sur les cotisations mutuelles Adrea et cotisations retraite: il rappelle la règle selon laquelle les cotisations sociales versées en janvier aux organismes de recouvrement doivent être rattachées à l'exercice de leur mise en recouvrement; ainsi, les charges mutuelles, prévoyance et retraites sont isncrites au bilan 2013 pour 12 mois de salaires payés en 2013 comme l'atteste l'expert-comptable de sorte qu'elles n'ont pas à être prises en compte dans la GAP; - sur le poste des 'litiges non déclarés au 31 décembre 2013": * l'acquéreur a fait le choix en janvier 2014 de ne pas conserver les lignes mobiles proposées par la société SCT de sorte qu'il doit seul assumer le coût financier de cette résiliation y compris les pénalités; il relève que l'appelante ne présente plus aucune demande; * les litiges prud'homaux: il relève que plusieurs contentieux prud'homaux sont nés courant 2014 et qu'il n'est pas démontré sa responsabilité quant à leur survenance notamment pour M [S] qui réclame notamment le paiement d'heures supplémentaires portant sur l'année 2014 étant précisé que les heures effectuées en 2013 ont été converties en jours de repos tout en étant valorisées financièrement et provisionnées dans le bilan 2013 ce qui justifie le rejet de la demande; - sur le poste 'travaux de mise aux normes électriques connus et non provisionnées': il souligne l'absence de communication des rapports portant sur les années 2014 et 2015 le privant ainsi de la possibilité de procéder à une comparaison utile en présence d'un seul rapport daté de 2016; il conteste par ailleurs avoir caché à la société Qualiconsult des zones de contrôle. Sur la non-conformité avéré concernant la cuisine, celle-ci a été clairement énoncée dans l'acte de cession donc elle ne peut bénéficier de la GAP; subsidiairement, il relève que le coût de 23 points de non-conformités a été évalué à une somme de 3000 euros alors qu'il est réclamé 16.050 euros; - sur le poste 'travaux de mise aux normes incendie connus et non provsionnés': lors de travaux d'aggrandissement de l'hôtel réalisés en 2007, l'établissement a été mis aux normes applicables en matière de sécurité incendie et l'intimé a obtenu un avis positif de la commission de sécurité en 2012 de sorte que ce grief n'est pas établi; - sur le poste 'obligation d'information d'accompagnement du cédant': l'intimé soutient que l'ensemble des documents sociaux ont été remis à l'appelante comprenant notamment le registre du personnel ainsi que le registre des entrées et des sorties de sorte que l'existence d'une salariée en congé parental ne pouvait être ignorée; sur ce, le renouvellement du congé parental courait jusqu'au 8 octobre 2014 ce que ne pouvait ignorer l'appelante qui a manqué de diligence. Sur l'information relaitve à l'aide liée à l'emploi d'un salarié handicapé, il indique que cette situation était connue et reprise dans le dossier personnel; cette aide courait jusqu'au 20 février 2014 à charge pour l'appelante de procéder aux diligences nécessaires à sa perception de sorte qu'elle ne peut lui reprocher sa propre carence. Pour finir, l'intimé oppose son contrat de travail du 2 janvier au 31 mai 2014 pour justifier de l'exécution de l'obligation d'information et d'accompagnement. - Sur le poste 'Expertise demandée sur le respect des obligations de maintenance des équipements du bâtiment': * sur la chaudière: l'intimé souligne le défaut de preuve du grief allégué tenant à des conditions d'utilisation anormale de la chaudière entraînant une fissure du corps de chauffe alors que l'appariel a été changé en 2010; il n'a pas à supporter le changement d'une chaudière présentant une puissance supérieure; * l'adoucisseur d'eau: l'intimé atteste de la présence de deux adoucisseurs d'eau installés pour le 1er lors de l'ouverture de la chaufferie et pour le second à l'occasion de l'aggrandissement de l'hôtel en 2007; il conteste cette prise en charge alors même que la défaillance des canalisations est liée au choix de matériaux défaillants et que l'appelante a engagé une action à l'encontre du bailleur de sorte que la GAP doit être exclue; - sur l'accessibilité des chambres 3 et 4: il conteste ce grief soutenant que deux chambres ont été créées spécialement pour permettre leur accès à toute personne handicapée et qu'il a obtenu l'avis favorable de la commission communale d'accessibilité de la ville de [Localité 4] pour les arrêtés datés des 1er août 2006, 21 mars 2007 et 30 avril 2009 ; il considère ne pas avoir à supporter les exigences de normes issues d'un arrêté du 8 décembre 2014 postérieur à la cession du 19 décembre 2013. Sur les demandes reconventionnelles, il se prévaut de l'acte de cession (page 9) qui prévoit le remboursement du compte-courant d'associé au plus tard le 31 décembre 2015, engagement pris par l'appelante. Il souligne que celle-ci n'a jamais contesté auparavant cette obligation sollicitant à ce titre une compensation avec des sommes dont elle se prétend créancière. Sur la taxe foncière, il rappelle les termes du contrat de bail prévoyant sa mise à la charge du preneur; il considère que le dégrèvement effectué par les services fiscaux en 2014 doit être répercuté sur le bilan 2013 d'où sa demande de paiement de la somme de 5.535 euros. Il demande enfin la confirmation de la décision déférée s'agissant de la taxe d'apprentissage tout en sollicitant l'allocation de dommages et intérêts au regard du comportement déloyal de son cocontractant. Pour finir, il se prévaut d'un contrat signé par la société cédée en 2008 auprès de UFF lequel avait pour vocation d'indemniser par le versement d'une prime en cas notamment de perte du mandat social pour le dirigeant de l'entité garantie. Ce contrat mentionné dans l'acte de cession et signé après autorisation de l'assemblée gérénale justifie sa mise en oeuvre au profit du garant. Au terme de ses dernières concluions, le garant, demande à la cour de: - Constater que le seuil de minimis de 5 000 € n'est pas atteint; - Rejeter toutes les demandes et fins du demandeur ; A titre reconventionnel, - Condamner le demandeur à lui porter et payer la somme de 15 809 € et celle de 2000 € de dommages et intérêts au titre de son obstruction fautive; - Dire que ces sommes produiront intérêts à compter du 31 décembre 2015; - Assortir ces condamnations de l'exécution provisoire et d'une astreinte à hauteur de 100 € par jour suivant le mois de la signification de la décision; - Condamner le demandeur à porter et payer la somme de 10 000 € de dommages et intérêts; - Ordonner au demandeur de procéder à la mise en 'uvre de la garantie souscrite auprès de l'UFF à hauteur du solde disponible soit 14 017.08 €; En tout état de cause, - Condamner le demandeur à la somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et le condamner aux entiers dépens. Pour un plus ample exposé il convient de se référer à la décision déférée et aux conclusions visées supra. DISCUSSION Sur la recevabilité de la demande au titre d'un contrat UFF: L'acquéreur considère que les demandes présentées par le garant quant à la mise en oeuvre du contrat UFF sont irrecevables comme étant nouvelles devant la cour d'appel. L'article 564 du code de procédure civile énonce qu'à peine d'irrecevabilité relevée d'office, « les parties ne peuvent soumettre a la cour de nouvelles prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait». L'article 565 du même code indique que les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu'elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge même si leur fondement juridique est différent. L'examen des conclusions présentées devant le premier juge révèle que le garant sollicitait dès la première instance la mise en 'uvre de la garantie souscrite auprès de l'UFF de sorte que cette demande ne peut être qualifiée de nouvelle et se trouve donc recevable. Sur le fond: En l'espèce, suivant acte du 19 décembre 2013, les consorts [I] ont cédé à l'acquéreur l'intégralité des actions de la société L'Orangeraie exploitant un hôtel du même nom. Dans le cadre de cet acte de cession, les parties ont réitéré l'ensemble des déclarations et engagements de garanties d'actif et de passifs souscrits aux termes du protocole d'accord. En l'occurrence, Monsieur [I] s'est engagé seul à garantir au profit de l'acquéreur la totalité des sommes qui seraient dues au titre de l'actif et du passif. Dans l'acte de cession, les parties ont défini le passif comme étant 'selon le cas, soit une dette supplémentaire, soit une diminution de la valeur d'un poste d'actif...'; elles ont également convenu que le vendeur garantit l'acquéreur contre toute diminution d'actif dès lors que cette dernière aurait une cause dans des faits ou des circonstances antérieures à la date de cession ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec les déclarations stipulées dans l'acte. * la prime apprenti surévaluée : L'acquéreur relève que le bilan 2013 faisant état d'une provision pour primes apprentis de 2300 euros en présence d'une somme effectivement versée par l'administration de 1126 euros; la somme provisionnée étant supérieure à celle versée, la demande est fondée à hauteur de 1174 euros. Les parties reprennent en cause d'appel les moyens soulevés en première instance. Il apparaît que la somme effectivement perçue est moindre que celle provisionnée dans le bilan 2013 de sorte que la prime a été surévaluée à hauteur de 1174 euros. Il est également justifié que cette différence est liée à la modification du dispositif d'aide applicable à compter du 1er janvier 2014. Il n'est pas démontré à cet égard que l'acquéreur ait fait preuve de carence en omettant de solliciter une mesure transitoire , la perception d'une somme moindre étant extérieure et liée à une modification de la règlementation de sorte qu'elle peut se prévaloir de la mise en oeuvre de la GAP. Le jugement déféré sera donc infirmé de ce chef et l'intimé sera tenu de garantir la somme de 1.174 euros au titre de la GAP. * les créances irrécouvrables: L'acquéreur réclame la prise en compte dans la GAP d'une somme de 1.176,65 euros ht au titre des créances douteuses et irrécouvrables. Il note en ce sens que rien ne démontre que cette somme ait été provisionnée au bilan 2013 ni la dépréciation des comptes clients alors même qu'il s'est trouvé dans l'obligation de s'en acquitter. S'agissant des grivèleries, le tribunal de commerce a fait droit partiellement à la demande en paiement retenant pour le dossier B. une créance d'un montant de 376,38 euros correspondant à la provision dans le bilan 2013 de 50% de celle-ci et pour le dossier L., une créance d'un montant de 421,65 euros ht au vu de l'accord du garant. En appel, l'intimé demande que la grivèlerie du client B. soit provisionnée à 50% de sa valeur en juillet 2013 justifiant ainsi la garantie pour une somme de 376,38 euros, ainsi que la grivèlerie L. datant du 29 novembre au 3 décembre 2013 qui a été mise dans le compte 'client débiteur' justifiant ainsi la garantie pour une somme de 455,64 soit un total de 832,02 euros. Au cas d'espèce, il résulte de l'acte de cession en page 4 que 'les créances clients hors Etat et collectivités territoriales, qui n'auraient pas été intégralement réglées au terme d'un délai de 12 mois suivant leur échéance, seront réputées irrécouvables, et en conséquence provisionnées en intégralité sur leur montant hors taxes. Pour les créances clients qui n'auraient pas été intégralement réglées au terme d'un délai compris entre 6 et 12 mois suivant leur échéance, il sera constitué une provision à hauteur de 50% de leur montant'. S'agissant de la grivèlerie L qui n'a donné lieu à aucun règlement sur les 12 mois suivants, il est justifié au regard des dispositions susvisées qu'elle soit admise comme actif fictif pour son montant total de 421,65 euros sous déduction d'une fiscalité d'impôt de société théorique de 15% -65 euros) comme l'a justement retenu la juridiction consulaire. S'agissant de la grivèlerie B., il est justifié qu'elle a fait l'objet d'une provisionnement à hauteur de 50% (pièce 2c) de sorte qu'elle peut être admise comme actif fictif pour une somme de 376,38 euros sous déduction d'une fiscalité d'impôt des sociétés théorique de 15%. Le jugement déféré sera confirmé sur ce point. * les passifs sous-évalués relatifs aux intérêts débiteurs, les cotisations Adrea et retraites: Au préalable, il sera relevé que le garant ne s'oppose pas à l'intégration des intérêts pour un montant de 1261,19 euros dans la garantie du passif; la décision déférée sera donc confirmée sur ce point. S'agissant des cotisations Adrea et retraites de septembre à décembre 2013 non provisionnées, le tribunal de commerce a relevé que les appels de cotisations des mois concernés sont arrivés en 2013 sans qu'elles ne soient pour autant réglées ni enregistrées sur cet exercice ; il a considéré en outre que le décalage de la paie ne peut justifier leur exclusion au bilan de cessions des charges. Ces motifs pertinents seront repris en appel s'agissant de charges incontestablement liées à l'exercice 2013. Ceci est d'autant plus justifié que si le cédant n'a pas versé ces cotisations, elle a pour autant prélevé le montant de ces cotisations obligatoires sur les salaires versés de septembre à décembre 2013 de sorte qu'il ne peut opposer l'application des normes comptables en vigueur en présence d'une charge réelle non provisionnée. Le jugement déféré sera donc confirmé de ce chef. * les arrhes: L'acquéreur soutient, comme en première instance, que les arrhes d'un montant de 4.780,26 euros n'avait pas à être comptabilisées en chiffre d'affaires au bilan 2013 conformément aux normes comptables en vigueur s'agissant de simples avances sur des produits futurs qui ont augmenté de manière artificielle l'actif net de la société. Le garant s'oppose à cette analyse considérant que cette méthode de comptabilisation applicable au sein de la société depuis plusieurs années doit être reprise et s'impose à l'acquéreur qui ne peut venir les modifier. Le tribunal de commerce a fait droit à la demande de l'acquéreur considérant que la méthode de comptabilisation des arrhes ne correspond pas aux obligations légales et obligatoires et privilégiant de ce fait l'application de normes comptables en vigueur destinées à donner au tiers une image fidèle des comptes de la société. Cette analyse sera reprise par la cour puisque dans le cadre de cette cession, il est essentiel que l'appelant puisse avoir une vision exacte de la situation comptable de la société dont il se porte acquéreur ce qui n'est pas le cas dans la méthode utilisée par l'intimée dont l'effet est d'augmenter de manière fictive l'actif net de cette société. Le jugement déféré sera confirmé de ce chef. * les litiges déclarés depuis le 31 décembre 2013 concernant le dossier F.: L'acquéreur fait état d'un litige l'opposant à un salarié portant sur l'existence d'heures supplémentaires effectuées et non réglées au cours des années 2012 et 2013 ce à quoi réplique le garant qu'une provision de 4003 euros a été prévue à cet égard dans les comptes 2013. Il est également fait état d'un litige relatif à un harcèlement moral dont a fait preuve la nouvelle gérante à l'encontre de ce salarié de sorte que cette somme ne saurait être couverte dans le cadre de la GAP. Au cas d'espèce, il résulte de l'acte de cession en page 5 que 'les litiges en cours ou en instance seront provisionnés selon accord des parties au cas par cas. De même, il sera provisionné au bilan de cession tous les litiges et sinistres nés entre le transfert de propriété et l'arrêté du bilan de cession, imputables à la gestion du vendeur, ou ayant seulement trouvé leur origine avant le transfert de propriété des titres'. En page 11, elles ont également prévu que 'tout passif social non déclaré mais existant au jour de la cession de même tout passif ayant une cause antérieure à cette date et qui se révèlerait ultérieurement sera de convention expresse entre les parties pris en charge par le vendeur'. En l'état, il résulte des conclusions établies au nom du salarié devant le conseil de prud'hommes qu'une partie des demandes portent sur un règlement d'heures supplémentaires effectuées en 2014 alors que dans le cadre de ses demandes initiales , le salarié sollicitait une somme de 4.272 euros au titre d'heures supplémentaires effectuées en 2012 et 2013. A cet égard, il n'est pas justifié de l'existence d'un contentieux sur l'existence éventuelle d'heures supplémentaires exécutées au cours des années 2012 et 2013. De manière surabondante, il est justifié que le cédant a prévu une provision à ce titre sur l'exercice 2013 à hauteur de 4003 euros (pièec 14). Le jugement déféré sera confirmé en ce qu'il a rejeté cette demande. * les travaux de mise aux normes non effectués par le cédant : Au cas d'espèce , il résulte de l'acte de cession en page 5 qu' 'aucune provision pour réparation d'éléments de l'actif immobilisé ne sera comptabilisé dans le bilan de cession, l'acquéreur déclarant prendre le matériel en l'état, à l'exception des travaux à exécuter au titre de mises en conformité aux normes d'hygiène, salubrité, de sécurité et d'environnement en vigueur à la date de cession... il est en outre convenu que dans le cas où la société dont les titres sont présentement cédés serait dans l'obligation de faire des travaux pour non-conformité avec les règlemntations de sécurité et en vigueur à la date de cession le coût des travaux... donnerait lieu, selon le moment où la non conformité sera révélée: - à constatation d'une provision dans le bilan de cession sauf si ces dépenses sont supérieures à 500 euros; - à mise en oeuvre de la garantie de passif dans les termes de la convention ci-après si elles sont révélées après l'arrêté du prix définitif'. De même en page 10 de l'acte de cession, les parties ont défini les exclusions de garantie de l'actif et du passif comprenant notamment: ' concernant les immobilisations corporelles de la société l'Orangeraie, le vendeur ne garantit que leur existence physique puisque l'acheteur s'est porté acquéreur des titres de la société l'Orangeraie après avoir eu tout le loisir de les examiner et de fixer son prix d'achat en conséquence. Ces éléments sont donc pris en l'état. Le tout sous réserve toutefois de ce qui est convenu aux présentes realtivement à la conformité de ces immobilisations avec la règlementation applicable à l'entreprisen notamment en matière de sécurioté, d'hygiène, d'environnement etc...'. Enfin, en page 11, il est dit que 'le vendeur garantit à l'acheteur la conformité de l'hôtel, à l'exception de l'activité de restaurant, exploité par la société avec la règlementation légale, règlementaire et administrative en vigueur au jour des derniers contrôles annexés concernant la sécurité de l'établissement. Il est en conséquence convenu que dans le cas où la société serait dans l'obligation , suite à un contrôle, de faire des travaux dans l'hôtel pour non-conformité avec les règlementations relatives à la sécurité en vigueur au jour des derniers contrôles ci-annexés...le préjudice subi par la société de ce fait et notamment le coût des travaux... donneront lieu à garantie'. Il est donc acquis que l'acquéreur est bien-fondé à solliciter dans le cadre de la GAP le paiement des travaux de mise aux normes à engager s'il est démontré leur nécessité au regard de la règlementation en vigueur au jour de l'acquisition, soit le 19 décembre 2013. - les travaux de mise aux normes électricité: Dans le protocole d'accord de cessions d'actions signé le 22 octobre 2013, le vendeur a déclaré dans l'article 1.4.2.1 que 'les installations électriques du point de vente sont conformes à la règlementation en vigueur, qu'il en sera de même jusqu'au jour de la cession et que les travaux résultant des dernières visites des organismes de contrôle ont été effectués conformément aux prescriptions requises en la matière'. Le garant produit un rapport de vérifications règlementaires après travaux concernant notamment l'installation électrique établi le 21 novembre 2012 par l'organisme Qualiconsult qui ne met pas en évidence de défaut de l'installation électrique ni une inadéquation aux normes électriques en vigueur. Il est justifié par ailleurs de plusieurs factures portant sur des travaux de mise en conformité de ladite installation portant sur les années antérieures. Pour autant, le rapport qualiconsult portant sur l'année 2013 produit par l'appelant intitulé 'vérifications périodique des installations électriques' souligne la présence de 23 non-conformités affectant ladite installation, dont deux d'entre elles sont anciennes, portant notamment: balisage insuffisant, protection matériel insuffisante, bornes surchargées, présence de câbles volantes... (pièce 14) . Le même rapport établi en 2016 reprend les mêmes points de non-conformité permettant ainsi de déduire que les points relevés en 2013 n'ont pas été solutionnés par le vendeur si bien que n'est pas démontrée la cession d'un établissement en conformité avec les normes électriques contrairement à ce qui a été dit par le tribunal de commerce. L'appelant produit un devis portant sur une somme de 19.260 euros ttc qui concerne l'ensemble des non-conformités relevées alors que seulement une partie peut être imputée au vendeur. A l'examen du devis et des 23 points de non-conformité relevées dans le rapport de 2013, il conviendra de mettre à la charge du garant la somme de 5.052 euros ht. Le jugement déféré sera infirmé de ce chef. - les travaux de mise aux normes incendie: Dans le protocole d'accord de cessions d'actions signé le 22 octobre 2013, le vendeur a déclaré dans l'article 1.4.2.2 que ' le point de vente est conforme à la règlementation en vigueur, qu'il en sera de même jusqu'au jour de la cession et que les travaux résultant des dernières visites des organismes de contrôle ont été effectués conformément aux prescriptions requises en la matière'. Le garant produit un rapport de vérifications règlementaires après travaux concernant notamment les normes incendies établi le 21 novembre 2012 par l'organisme Qualiconsult (pièce 14) qui met en évidence une seule non-conformité : - les planchers doivent être CF 1/2 heure. Actuellement, le plancher poutrelles-hourdis ne présente pas cette caractéristique. Cette non-conformité , qui n'est pas relevée par l'appelant, ne saurait être retenue au cas présent alors même qu'est produit par l'intimé une attestation confirmant au contraire cette résistance au moins égale à 1/2 heure dont la valeur probante n'est pas contestée. Ceci étant, il n'est pas justifié que l'établissement ne soit pas muni de portes coupe-feu conformes à la règlementation lors de la vente de l'hôtel contrairement à ce qui ait allégué par l'appelante . Sur ce dernier point, il sera relevé que l'intimé produit plusieurs factures attestant de la présence de portes coupe-feu (pièces K) ainsi qu'un avis favorable de la comission communale de sécurité daté du 6 décembre 2012. Il sera enfin souligné que le rapport Qualiconsult daté de 2016 ne présente aucune observation sur les portes en cause mais uniquement sur les portes palières de sorte que la demande sera écartée et le jugement déféré sera confirmé de ce chef. * l'obligation d'information et d'accompagement du cédant: - sur le remboursement de l'indemnité de licenciement d'un salarié ne figurant pas sur la liste du personnel annexé à l'acte de cession: L'appelante explique avoir été contrainte de procéder au licenciement d'un de ses employés suite au retour d'une salariée de congé parental et de régler les indemnités afférentes. Elle dénonce un défaut d'accompagnement du cédant qui ne l'aurait pas tenue informée de l'existence de cette personne. Or, il résulte du protocole d'accord (page 10) que: - le registre des entrées et sorties ainsi que le décompte des heures supplémentaires, récupérations ... ont été communiqués et mis à la disposition de l'acquéreur lequel a pu vérifier en outre l'existence ou non d'arrêts de travails, de congés maternité, parental ou formation. - le vendeur s'engage à remettre à l'acquéreur à sa demande: registre du personnel, les contrats de travail, ... la liste des congés parentaux, congés maladie, congés formation en cours...la liste des salariés ayant plus de 50 ans et des départs à la retraite... Dès lors, si la liste du personnel annexé à l'acte de cession ne mentionnait pas l'existence d'une salariée en congé parental, pour autant l'acquéreur avait tous les moyens à sa disposition pour prendre connaissance de l'existence d'un congé parental, ce dont il a attesté d'ailleurs lors de la signature du protocole d'accord, et ne peut de ce fait adresser à l'encontre du garant une quelconque faute quant à un défaut d'information ou d'accompagnement. La décision de licenciement lui appartenant, l'indemnité de licenciement ne saurait être prise en charge dans le cadre de la garantie. Ce grief sera donc rejeté et le jugement confirmé de ce chef. - sur l'aide AGEFIP et le non renouvellement de la demande par le garant : L'acquéreur explique qu'il n'a pu bénéficier d'une aide pour l'emploi d'un travailleur handicapé en raison du non renouvellement de la demande faite par le cédant ce qui l'a ainsi privé d'une somme de 2.229 euros. Il est justifié en pièce II L que l'aide arrivait à échéance le 20 février 2014 et qu'elle devait être de nouveau sollicitée par l'employeur pour son versement de sorte qu'il appartenait à l'acquéreur d'engager toute démarche en ce sens. Il ne peut être fait grief au garant d'avoir manqué à son obligation d'information et d'accompagnement alors même que la consultation des documents relatifs au personnel suffisait à le renseigner quant à l'existence d'une telle formalité. Le jugement déféré, qui a rejeté cette demande, sera confirmé. * le remplacement de la chaudière : L'acquéreur dénonce une utilisation antérieure non conforme de la chaudière entraînant son encrassement et imposant son changement. En l'état, en page 10 de l'acte de cession, les parties ont défini les exclusions de garantie de l'actif et du passif comprenant notamment: ' concernant les immobilisations corporelles de la société l'Orangeraie, le vendeur ne garantit que leur existence physique puisque l'acheteur s'est porté acquéreur des titres de la société l'Orangeraie après avoir eu tout le loisir de les examiner et de fixer son prix d'achat en conséquence. Ces éléments sont donc pris en l'état. Le tout sous réserve toutefois de ce qui est convenu aux présentes relativement à la conformité de ces immobilisations avec la règlementation applicable à l'entreprise notamment en matière de sécurité, d'hygiène, d'environnement etc...' A cet égard, le remplacement de la chaudière intègre les clauses d'exclusion de garantie ci-dessus définie puisque la défaillance alléguée n'est nullement liée à la mise en conformité avec la réglementation en matière de sécurité, d'hygiène, d'environnement. De surcroît, l'acquéreur ne produit aucune pièce démontrant la pertinence de son analyse ni l'existence d'une utilisation anormale de la chaudière. Il sera donc débouté de cette demande comme l'a justement jugé le tribunal de commerce. * les travaux de canalisation : L'acquéreur dénonce un état d'usure avancée des canalisations en raison de l'absence d'adoucisseur d'eau ayant nécessité de nombreuses réparations au cours de l'année 2017 pour de multiples dégats des eaux. Comme il a été vu supra, l'acquéreur a pris les immobilisations en l'état de sorte qu'il ne peut solliciter leur prise en charge dans le cadre de la GAP puisque la défaillance alléguée n'est nullement liée à la mise en conformité avec la réglementation en matière de sécurité, d'hygiène, d'environnement. De surcoît, l'appelant n'apporte aucun élément de preuve au soutien de sa demande. Enfin, il est précisé dans le protocole d'accord signé le 22 octobre 2013 que la société cédante était locataire des locaux, dans lesquels elle exploite son activité, aux termes d'un bail commercial du 22 septembre 1996 consenti par la Sci [I] qui a été résilié puis remplacé par un nouveau bail conclu à compter du 1er septembre 2013 qui lie aujourd'hui l'acquéreur. Il apparaît que celui-ci a initié une procédure à l'encontre du bailleur pour des désordres locatifs de sorte que la présente demande paraît peu pertinente. Le tribunal de commerce, qui a rejeté cette prise en charge, verra sa décision confirmée de ce chef. * le défaut de respect des normes d'accessibilité handicapés : Se pose la question du respect de normes applicables en matière d'accessibilité pour personnes handicapées s'agissant des chambres 3 et 4 au moment de l'acte de cession. L'acquéreur produit un rapport de diagnostic relatif à cette accessibilité daté du 25 janvier 2016 mettant en évidence la nécessité pour ces deux chambres d'engager des travaux nécessaires à la mise en conformité de celles-ci à la réglementation applicable pour un coût total de 4800 euros. (Pièce 26). Il produit également deux courriers émanant de la ville de [Localité 4] (service sécurité) et datés du 22 novembre 2007 et 23 avril 2012 attestant de la non-conformité de l'établissement aux normes éditées par les arrêtés du 24 juillet 2006 et du 26 octobre 2011. (pièces 18 et 26). Toutefois, le garant produit l'avis favorable accordé par la commission communale d'accessibilité de la ville de [Localité 4] daté du 6 décembre 2012 suite à une visite organisée le 27 novembre 2012 de sorte que la preuve de l'inadaptation de ces deux chambres aux normes applicables au moment de la cession n'est pas rapportée. (pièce 5 intimé) Le jugement déféré qui a rejeté cette demande, sera confirmé de ce chef. * sur le remboursement de la provision effectuée en 2013 au titre de la taxe d'apprentissage : Le garant réclame une somme de 4.790 euros correspondant à l'annulation de la taxe d'apprentissage 2013 non encaissée par les organismes et prescrite à ce jour. Il est acquis que l'acquéreur a reconnu dans un courrier du 25 mars 2016 le principe de cette créance qu'il a retenu en compensation de sommes dont il s'estime créancier. Il sera donc fait droit à cette demande comme l'a justement retenu le tribunal de commerce. * sur la taxe foncière: Le garant rappelle les termes du contrat de bail prévoyant la mise de la taxe foncière à la charge du preneur; il considère dès lors que le dégrèvement effectué par les services fiscaux en 2014 doit être répercuté sur le bilan 2013 d'où sa demande de paiement de la somme de 5.535 euros. Le contrat de bail prévoit en effet à l'article 8 que le preneur, à savoir la société l'orangeraie, remboursera au bailleur les charges des locaux loués comprenant les impôts fonciers et taxes locatives. Ceci étant, le garant se prévaut d'un dégrèvement et produit en ce sens un mail, le bail et une facture émanant du bailleur datée du 3 octobre 2014 attestant effectivement d'un dégrèvrement de 5535 euros sur l'année 2013. Au regard des dispositions du contrat de bail, il est justifié que le garant a effectivement réglé la taxe foncière pour l'année 2013 de sorte qu'il peut solliciter légitimement solliciter le remboursement du dégrèvrement de 5535 euros sur l'année 2013. Toutefois cette demande ne peut être adressée qu'à la société L'orangeraie comme l'a justement indiqué le tribunal de commerce dont la décision déférée sera confirmée de ce chef. * sur le remboursement du compte-courant: Le garant se prévaut de l'acte de cession (page 9) qui prévoit le remboursement du compte-courant d'associé au plus tard le 31 décembre 2015, engagement pris par l'appelante. Il souligne que celle-ci n'a jamais contesté auparavant cette obligation sollicitant à ce titre une compensation avec des sommes dont elle se prétend créancière. En l'état, l'acte de cession précise en page 8 que 'dans le cas où la situation nette ressortissant du bilan de cession arrêté au 31 décembre 2013, dans les conditions stiuplées aux présentes, serait inférieure à la somme de 16.552 euros, le garant devra, par tous moyens à sa convenance, et notamment par abandon total ou partiel de sa créance de compte-courant, remettre la situation nette à 16.552 euros sur la base du bilan de cession'. L'article 5 de cet acte intitulé 'comptes-courants d'associés' précise que le garant est titulaire d'une créance de compte-courant au moins égale à la somme de 83.415,77 euros que l'acquéreur rembourse ce jour aux lieu et place de l'orangeraie à hauter de 29.594,59 euros au titre du remboursement partiel de son compte-courant. Il est dit que 'le solde du compte-courant de 53.821,18 euros de Monsieur P devra être remboursé par la société l'Orangeraie au plus tard au 31 décembre 2015 le tout sans préjudice des obligations souscrites ci-avant par Monsieur P relatives à la situation nette garantie...'. Ceci étant, le tribunal de commerce a rejeté cette demande considérant qu'il n'appartenait pas à la société appelante de régler cette somme ce qui se vérifie en effet à la lecture des dispositions prévues à l'article 5. Le jugement déféré sera confirmé de ce chef. * sur le contrat UFF: Le garant réclame que soit ordonné à l'acquéreur de procéder à la mise en 'uvre de la garantie souscrite auprès de l'UFF à hauteur du solde disponible soit 14 017.08 euros ce qui est contesté par ce dernier considérant que ce point n'a jamais été évoqué dans l'acte de cession. Au cas d'espèce, l'acte de cession indique en page 5 que 'il ne sera pas constitué de provisions au titre des indemnités de départ en retraite du personnel'. Ne figure aucune mention dans ledit acte ayant notamment trait à la mise en oeuvre du contrat UFF dont aucune pièce ne démontre qu'il ait été porté à la connaissance de l'acquéreur de sorte que ce contrat n'est pas opposable à l'appelant. Cette demande, dont l'examen a été omis par le tribunal de commerce, sera rejetée. Conformément à l'article 7.3 de l'acte de cession d'actions , le seuil de déclenchement indiqué pour 5000 euros est dépassé de sorte que la GAP s'applique conformément à ce qui a été dit par la juridiction consulaire. * sur les demandes de dommages et intérêts: L'acquéreur ne justifie pas du comportement fautif du garant tant à l'égard des salariés de l'hôtel qu'il aurait manipulés, que dans la mise en oeuvre de la garantie, celui-ci ayant opposé des éléments pertinents pour la plupart de sorte que la demande d'indemnisation doit être rejetée. De la même façon, il n'est pas démontré de faute imputable à l'acquéreure si bien que la demande de dommages et intérêts présentée par le garant ne saurait propsérer. Le jugement déféré sera confirmé de ce chef. Sur les frais irrépétibles et les dépens L'intimé , qui succombe partiellement, devra supporter les dépens d'appel devra payer à l'appelant une somme équitablement arbitrée en appel à 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, Dit que la demande relative à la mise en 'uvre de la garantie souscrite auprès de l'UFF est recevable, Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a débouté la société Paul Antoine Patrimoine de ses demandes présentées au titre: - de la prime apprenti, - de la mise aux normes des installations électriques, Statuant à nouveau, Condamne Monsieur [O] [F] à payer à la société Paul Antoine Patrimoine les sommes suivantes assorties des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 23 mars 2016: -1.174 euros au titre de la prime apprenti surévaluée, - 5.052 euros ht. au titre des travaux de mise aux normes électriques , Déboute la société Paul Antoine Patrimoine du surplus de ses demandes, Déboute Monsieur [O] [F] de ses autres demandes, Condamne Monsieur [O] [F] à payer à la société Paul Antoine Patrimoine une somme de 2000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, Dit que Monsieur [O] [F] supportera les dépens d'appel. La minute du présent arrêt a été signée par Madame Christine CODOL, Présidente, et par Monsieur Julian LAUNAY-BESTOSO, Greffier. LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,